飞龙汽车部件股份有限公司

（上接119版）

监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（2）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（3）发行数量及认购方式

本次非公开发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（4）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（6）限售期

宛西控股、孙耀忠通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东共享。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

（10）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

3．审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

监事会认为：董事会编制的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

4．审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性，同意董事会编制的《飞龙汽车部件股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

5．审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为：因公司最近五个会计年度内（2017年-2021年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

6．审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

监事会认为：公司与宛西控股、孙耀忠签署的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事摆向荣回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

7.审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

8.审议通过了《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

10.审议通过了《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项的议案》

监事会认为：议案所涉关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的相关事项。

表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

11.审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

12.审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第八次（临时）会议决议。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司监事会

2022年7月26日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-029

飞龙汽车部件股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第八次（临时）会议决议，现定于2022年8月10日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一.召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年8月10日（星期三）15:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月10日9:15－9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月10日09:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6.会议的股权登记日：2022年8月5日（星期五）

7.出席对象：

（1）于2022年8月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8．会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

二.会议审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■■

上述议案1-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其余为普通决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。非公开发行股票涉及关联交易，关联股东需回避表决。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上议案具体内容详见公司于2022年7月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三.会议登记等事项

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年8月8日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

2.登记时间2022年8月8日8:30-11:30，14:00-17:00。

3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

4.联系人：侯果

会议联系电话：0377-69723888；传真：0377-69722888；

邮政编码：474500 电子邮箱：dmb@flacc.com

5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四.参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五.备查文件

1.飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

2.飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

3.股东登记表

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022年7月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362536。

2.投票简称：飞龙投票

3.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年8月10日的交易时间，9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月10日09:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

附件3：

股东登记表

截止2022年8月5日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股份数： 联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-030

飞龙汽车部件股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“飞龙股份”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于本公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-031

飞龙汽车部件股份有限公司

关于本次非公开发行股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度非公开发行股票预案己经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022年7月26日