上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-026
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年7月25日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年7月20日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席CHENGYUN YUE女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事2名（其中，委托出席的监事一名，系CHENGYUN YUE女士因工作原因，委托HE LI女士代为出席会议并行使表决权）。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,593,444股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币254,683.93万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司监事会
2022年7月26日
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-028
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的规定及要求，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“心脉医疗”）将截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截至2022年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
注：（1）2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
（2）2022年3月28日，本公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年6月22日召开的本公司2021年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2022年6月30日，本公司尚未使用该笔超募资金用于补充流动资金。
二、前次募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（二）前次募集资金监管协议情况
2019年度，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、华菁证券有限公司（自2020年12月16日起更名为“华兴证券有限公司”，以下简称“华兴证券”）及中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行上海分行古北支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）、国泰君安、华兴证券及上海银行股份有限公司（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议I》”）。
2020年7月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币6,000.00万元对全资子公司上海蓝脉进行增资（含前期本公司已向上海蓝脉提供的人民币500.00万元借款）。
2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意增加上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5,000.00万元对全资子公司上海鸿脉进行增资， 并于2020年12月10日与子公司上海鸿脉、国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议II》”）。
截至2022年6月30日，公司《四方监管协议》、《五方监管协议I》及《五方监管协议II》履行正常。
（三）前次募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年6月30日，公司前次募集资金的使用情况参见“前次募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将前次募集资金用于其他用途。
截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金人民币38,236.78万元，尚未使用的募集资金本金余额（不含募集资金利息收入扣除手续费净额）为人民币34,729.11万元，尚未使用金额占前次募集资金净额的比例为47.60%，前次募集资金未使用完毕的原因主要为募集资金投资项目尚未完工，剩余资金仍将按计划投入前次募集资金投资项目。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,213,431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1900996号《上海微创心脉医疗科技股份有限公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（详见公司于2019年10月28日在上海证券交易所网站所披露公告，公告编号：2019-006）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2019年8月6日公司召开2019年第一届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》（详见公司于2019年8月8日在上海证券交易所网站所披露公告，公告编号：2019-001），公司可对最高额度不超过人民币65,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币55,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2022年6月30日，除分别存放于中国民生银行股份有限公司上海分行、 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的7天通知存款人民币13,000.00万元及人民币3,526.28万元之外，公司其他利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金（具体内容详见本公司分别于2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2020-007、2020-018）。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年6月22日召开的本公司2021年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金（具体内容详见本公司分别于2022年3月30日、2022年6月23日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-015、2022-020）。截至2022年6月30日，本公司尚未使用该笔超募资金用于补充流动资金。
截至2022年6月30日，公司不存在使用超额募集资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）前次募集资金实际投资项目变更情况
2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，并经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金人民币14,035.58万元（占前次募集资金净额的比例为19.24%）及其产生的孳息人民币619.90万元，合计人民币14,655.48万元变更后全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。（具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2021-008、2021-019）。
公司变更部分募集资金投资项目的原因如下：随着我国人口老龄化的不断加剧、居民健康意识逐步的提高、医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟，近年来公司业务进入快速增长阶段，公司现有产能已经不能满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求，公司原有的产能规划需要进一步提升以适应不断增长的市场需求。另外一方面，为了对现有生产车间和仓库布局进行进一步优化调整，同时基于优化资金的合理配置及使用效率的考虑，新项目将进一步加快公司在主动脉及外周血管介入领域布局的进度，为预期将获批注册证的新产品的产业化提供必要的产能储备，提高资金的使用效率，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。基于上述因素的影响，综合审慎考虑公司长远发展及未来战略规划布局，公司对上述原募投项目做出调整及变更。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司产能，提升公司整体运营效率。
截至2022年6月30日，主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）尚未完工，部分建设处于收尾阶段。
（九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司前次募集资金投资项目的效益体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，具体情况如下：
1、主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）：2021年公司变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”，因原项目不再按原计划作为募投项目实施，无法单独核算效益。
2、主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）：该项目尚处于项目建设阶段，且项目建设完成并达产后相关生产车间亦只涵盖产品的部分生产环节，其他生产工序仍需于其他生产车间完成，因此该项目无法单独核算产品生产相关的收益，无法单独核算效益。该项目旨在扩充公司产能，满足不断增长的市场需求，丰富产品种类，增强公司竞争优势。
3、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目：该项目为研发类项目，其效益在产品研发成果中间接体现，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。该项目旨在完善现有主动脉产品线，巩固公司市场地位，同时完善外周血管介入领域产品线，打开广阔市场空间，提升公司在主动脉及外周血管介入领域的核心竞争力。
4、营销网络及信息化建设项目：本项目旨在扩建重点区域市场销售网点以及建立一体化信息系统，购置办公设施，引进业务人才，以此满足公司各项业务不断发展的需要；因项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算经济效益。通过实施本项目，公司将提高产品营销的力度，提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，进一步提升公司的知名度和市场影响力，扩大市场份额，从而提高公司的综合竞争力。
5、补充流动资金：项目效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算经济效益。通过补充流动资金可以优化公司财务结构、降低公司财务风险、满足公司生产经营发展的需求。
6、以超募资金永久补充流动资金：超募资金补充流动资金不直接产生效益，无法单独核算效益。以超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。
（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益情况
截至2022年6月30日，公司未对前次募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
五、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形，不涉及前次募集资金投资项目的资产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，截至2022年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
七、结论
公司董事会认为：截至2022年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
八、上网披露的公告附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年7月26日
附表：前次募集资金使用情况对照表
2022年6月30日
单位：元
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证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-030
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]14号）等相关法律、法规、规范性文件及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为了完善和健全上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、本规划制定的考虑因素
本规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
（4）公司不存在以前年度未弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
（五）利润分配的决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足《公司章程》规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
五、其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-033
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022年7月25日
● 限制性股票预留授予数量：4.7987万股，约占公司目前股本总额71,978,147万股的0.07%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年7月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2022年7月25日为预留授予日，以184.55元/股的授予价格向7名激励对象授予4.7987万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月18日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-046），按照公司其他独立董事的委托，独立董事吴海兵先生作为征集人，就公司拟于2021年10月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月22日至2021年10月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-048）。
5、2021年10月28日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年7月25日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司限制性股票激励计划的预留授予日为2022年7月25日，并同意以184.55元/股的授予价格向7名激励对象授予4.7987万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年7月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2022年7月25日，同意以184.55元/股的授予价格向7名激励对象预留授予4.7987万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2022年7月25日
2、授予数量：4.7987万股，约占目前公司股本总额71,978,147万股的0.07%
3、授予人数：7人
4、授予价格：184.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年7月25日，以184.55元/股的价格向7名激励对象授予4.7987万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年7月25日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：178.50元/股（2022年7月25日收盘价）；
2、有效期分别为：51个月、63个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：56.8782%（采用公司近3年的波动率）；
4、无风险利率：2.5801%、2.7053%（分别采用中国国债5年、6年到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
1.本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议的独立意见；
（二）上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
（四）北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-025
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年7月25日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年7月20日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名（其中，委托出席的董事1名，系张俊杰先生因工作原因，委托彭博先生代为出席会议并行使表决权）。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,593,444股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币254,683.93万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
(下转122版)
