江西恒大高新技术股份有限公司关于设立有限合伙企业的公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2022-046
江西恒大高新技术股份有限公司关于设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于2021年6月10日召开了第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于签订〈战略合作框架协议〉的议案》，公司董事会同意公司与江苏博云创业投资有限公司（以下简称“博云创投”）在表面工程技术领域共同设立产业基金，并授权公司总经理与博云创投签订《战略合作框架协议》。产业基金总规模不低于人民币4,000万元（含），其中公司或公司指对方拟作为有限合伙人认缴出资不超过1,990万元（含），其余出资由博盈创投向其他合格投资者募集。具体详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2021-037）。
近日，恒大高新、博云创投及江苏天工投资管理有限公司（以下简称“江苏天工”）签署了《合伙协议》，约定共同投资设立丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）（为上文提及的“产业基金”，以下简称“恒大天工”）。2022年7月22日，恒大天工已完成设立登记，并取得营业执照。
恒大天工目前规模为4,000万元，出资总额为人民币4,000万元。其中恒大高新作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币1,990万元，出资占比为49.75%；博云创投以自有资金认缴出资的金额为人民币10万元，出资占比为0.25%；江苏天工以自有资金认缴出资的金额为人民币2,000万元，出资占比为50.00%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在恒大高新对外投资权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 恒大天工合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：博云创投
1、公司名称：江苏博云创业投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：南京市建邺区金融城2号楼1706、1707、1708室
4、注册资本：3,000万元人民币
5、成立时间：2015年3月27日
6、法定代表人：石骏
7、统一社会信用代码：913201143027933097
8、主要投资领域：创业投资；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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10、备案情况：江苏博云创业投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，已经具备私募股权基金管理人资质，管理人登记编号为【P1031501】。
11、关联关系：博云创投与上市公司不存在关联关系或利益安排，博云创投与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）有限合伙人：江苏天工
1、公司名称：江苏天工投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、注册地址：丹阳市丹北镇后巷滨江大道北
4、注册资本：53500万元人民币
5、成立时间：2017年3月9日
6、法定代表人：朱泽峰
7、统一社会信用代码：91321181MA1NHP8T9U
8、主要投资领域：从事投资管理及相关咨询服务，企业管理咨询、财管管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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10、关联关系：江苏天工与上市公司不存在关联关系或利益安排，博云创投与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、恒大天工基本情况
丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）已完成设立登记，并取得营业执照，具体登记情况如下：
1、名称：丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91321181MA27HT5J6E
3、企业性质：有限合伙企业；
4、执行事务合伙人：江苏博云创业投资有限公司 (委派代表:石骏)
5、成立日期：2022年7月22日；
6、注册资本：4000万元；
7、注册地址：镇江市丹阳市经济开发区齐梁路19号科技创业园H座
8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人出资额及出资方式：
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五、《合伙协议》的主要内容
恒大高新、博云创投以及江苏天工签署的《合伙协议》主要内容如下：
（一）合伙目的、投资准则、经营范围和经营期限
1、合伙目的
全体合伙人设立合伙企业的目的为：通过对有潜力的法人或其他组织的股份、股权、业务、资产和收益权等进行投资，以及经基金投资决策委员会决议通过的并认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获得预期投资收益。
2、经营范围
合伙企业的经营范围为：从事非证券性投资活动及相关咨询业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
3、合伙期限
（1）合伙企业的合伙期限为：自合伙企业成立之日（即首次募集完成且认缴出资到位并完成工商登记之日）起满五年为止（“存续期”）。
（2）合伙企业的存续期满后，根据有限合伙企业的有序退出项目的需要，经全体合伙人协商一致，合伙企业可延期，每次延长期2年（“延长期”）。
4、投资范围
（1）合伙企业投资范围为表面处理等先进制造领域。
（2）闲置资金可在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于保本/低风险特性、流动性强的国债或其他固定收益类金融产品。
（二）合伙人出资额、出资方式和缴付期限：
1、基金（首期）认缴出资规模4,000万元人民币(基金认缴出资规模应在4,000万元人民币以上，以基金实际最终成功募集额为准)，由本协议载明的全体合伙人认缴出资，全部为货币出资。
2、普通合伙人：江苏博云创业投资有限公司，以货币出资10万元人民币，总认缴出资10万元人民币，占注册资本的0.25%。
3、有限合伙人1：江西恒大高新技术股份有限公司以货币出资1990万元人民币，总认缴出资1990万元人民币，占注册资本的49.75%。
4、有限合伙人2：江苏天工投资管理有限公司以货币出资2000万元人民币，总认缴出资2000万元人民币，占注册资本的50%。
（三）合伙事务执行、管理人、投资决策委员会和合伙人会议
1、合伙事务执行：经全体合伙人一致同意，由江苏博云创业投资有限公司担任合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。江苏博云创业投资有限公司的委派代表为：石骏。
2、管理人：合伙企业资产的管理人为执行事务合伙人或普通合伙人，即江苏博云创业投资有限公司。
3、投资决策委员会：投资决策委员会设委员两名，观察员1名。投资决策委员会委员由博云创投、恒大高新分别委派一名委员。江苏天工委派一名观察员，观察员有知情权，有权列席投决会但不参与投资决策。投资决策委员会决议事项须经投资决策委员会委员全体同意方可通过。
4、合伙人会议；合伙人会议由全体合伙人组成，各合伙人应以书面委托的形式确定一名代表出席合伙人会议。合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人出席会议方为有效。
（四）基金收益分配
合伙企业收入，在扣除合伙企业应当承担的各项费用、税费后的剩余收入后的可分配收入，依照下列次序和方式进行分配：
1、合伙人按其实缴出资比例收回其全部实缴出资。
2、有限合伙人按照实缴出资额的8%年利率（单利）提取门槛收益。
3、支付基金管理人的业绩报酬：合伙企业在支付完上述（1）、（2）所列款项后的剩余款项的20%作为向基金管理人支付的业绩报酬。
4、剩余部分各合伙人按实缴出资比例分配。
（五）违约责任
1、除本协议另有约定或各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
2、普通合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成的实际损失应当承担赔偿责任，同时，其他合伙人按照本协议的约定，可将普通合伙人除名。
（六）争议解决办法
在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；协商不成的，可向合伙企业住所地人民法院提起诉讼。
六、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
本次投资旨在以实现合作双方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在表面处理技术等先进制造领域开展密切合作，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
（二）存在的风险
恒大天工处于筹备阶段，该基金可能会存在无法完成备案的风险；此外基金的募集尚未完成，募集基金规模尚存在不确定性。公司会根据恒大天工的募集进展，履行信息披露工作。
（三）对公司的影响
本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、丹阳博云恒大天工表面处理产业投资中心（有限合伙）《合伙协议》
2、丹阳博云恒大天工表面处理产业投资中心（有限合伙）《营业执照》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十五日
