常熟风范电力设备股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-030
常熟风范电力设备股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
2022年7月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，如公司在首次披露重组事项前股票交易存在异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若上市公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。
截至本公告发布日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会提请召开股东大会审议与本次交易相关的议案，公司本次重大资产重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
提请投资者注意相关风险。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十六日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-033
常熟风范电力设备股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予对象
第二个行权期2022年第二季度自主行权结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权行权数量：常熟风范电力设备股份有限公司（“公司”）2019年股票期权激励计划首次授予对象第二个行权期可行权数量为9,644,000份，行权有效期为2021年12月08日至2022年10月13日，行权方式为自主行权。
截至2022年06月30日，激励对象共行权并完成股份过户登记7,854,020股，占可行权股票期权总量的81.44%。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、40%和20%的期权在行权条件满足时可以行权。
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（一）公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件：根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。
（1）公司符合行权条件
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综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的相关规定，为符合行权条件的190名激励对象（其中：非预留部分激励对象152名、预留部分激励对象38名）办理第二个行权期自主行权的相关手续。
三、本次行权的具体情况
（一）已行权情况
1、截止到2022年06月30日已行权情况
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本次股权激励计划首次授予对象第二个行权期可行权股票期权数量为964.4万份，行权有效日期为2021年12月08日至2022年10月13日。
截至2022年06月30日，激励对象共行权并完成股份过户登记7,854,020股，占可行权股票期权总量的81.44%。
（二）本次股权激励计划股票的来源
公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票。
（三）行权人数
本次股权激励计划首次授予对象的第二个行权期可行权人数为152人。
截至2022年06月30日，共135人行权并登记完成。
四、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
截至2022年06月30日，本次股权激励计划行权股票的上市流通数量为7,854,020股。
（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次行权股本结构变动情况
截至2022年06月30日变动情况表
单位：股
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上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。
五、股份登记情况及募集资金使用计划
截至2022年06月30日，本次股权激励计划首次授予对象第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为7,854,020股，共募集资金45,710,396.40元，募集资金将用于补充公司流动资金。
六、新增股份对最近一期财务报告的影响
截至2022年06月30日，公司总股本由1,141,071,020股变更为1,141,086,020股，对公司财务状况和经营成果并未产生重大影响。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十六日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-031
常熟风范电力设备股份有限公司
关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东
持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2022年7月12日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年7月12日披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》（公告编号：2022-025）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，公司现将截至停牌前一个交易日（即2022年7月11日）登记在册的前十大股东、前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
一、前十大股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即2022年7月11日），公司前十大股东的持股情况如下：
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二、前十大流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即2022年7月11日），公司前十大流通股股东的持股情况如下
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三、备查文件
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股东名册。
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十六日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-034
常熟风范电力设备股份有限公司股东、监事及高级管理人员
提前终止减持计划暨减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东、监事及高级管理人员持股的基本情况
截至本公告披露日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以下股东范岳英女士持有公司股份47,357,700股,占公司总股本的4.15%；公司监事会主席赵金元先生持有公司股份2,873,660股, 占公司总股本的0.25%；公司监事朱群芬女士持有公司股份685,000股, 占公司总股本的0.06%；公司高级管理人员赵月华先生持有公司股份2,040,625股,占公司总股本的0.18%。
● 集中竞价减持计划的结果情况
截至本公告披露日，持股5%以下股东范岳英女士、公司监事会主席赵金元先生、公司监事朱群芬女士、公司高级管理人员赵月华先生均未进行减持。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人：
■
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
其他情形：提前终止减持计划
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(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 √未实施 □已实施
无
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） √未达到 □已达到
无
(五)是否提前终止减持计划 √是 □否
2022年7月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，为了顺利推进本次交易，上述减持主体范岳英、赵金元、赵月华、朱群芬经审慎考虑，决定提前终止2022年1月29日上市公司披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于股东、监事及高级管理人员减持股份计划公告》中涉及本人的股份减持计划。
范岳英、赵金元、赵月华、朱群芬同时承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告之日起至交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-027
常熟风范电力设备股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和议案材料于2022年7月19日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2022年7月25日在公司以现场及通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
5、本次董事会会议由董事长范立义主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）100%的股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买除黄金强外其他股东合计持有的晶樱光电98%的股权，风范绿建拟以支付现金的方式购买黄金强持有的晶樱光电2%的股权。同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案主要内容如下：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶樱光电”）100%的股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买除黄金强外其他股东合计持有的晶樱光电98%的股权，风范绿建拟以支付现金的方式购买黄金强持有的晶樱光电2%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，晶樱光电将成为公司的子公司。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的晶樱光电100%股权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.3标的资产的定价原则及交易价格
截至本次董事会召开之日，鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.4对价支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价，子公司风范绿建将以支付现金的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.5发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为北京金世纪凤祥贸易有限公司、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙），发行对象以其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.6发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.7本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第五届董事会第四次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
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经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为4.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.8发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。如股份发行价格调整，则本次发行数量将依据各方约定作相应调整，最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.9业绩承诺安排
交易对方北京金世纪凤祥贸易有限公司、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、韩莉莉、黄金强、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.10锁定期安排
发行股份购买资产的发行对象通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
交易对方北京金世纪凤祥贸易有限公司、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、韩莉莉、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）在本次交易所获得公司支付的股份应在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由公司与相关交易对方另行商定。
公司因本次交易向发行股份购买资产的发行对象发行的股份如在前述锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期、解锁安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.11过渡期损益安排
交易各方约定，对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，公司及子公司风范绿建可聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司及子公司风范绿建补足。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.12滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.13决议有效期
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3本次募集配套资金方案
2.3.1发行股份的种类和面值
本次募集资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.2发行对象和发行方式
本次拟通过向不超过35名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.3发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.4发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.5限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.6募集配套资金的用途
配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、对上市公司或标的公司补充流动资金，其中用于补充公司或标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、或不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整换。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.7滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.8本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案及逐项审议的子议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
3、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前所有交易对方与公司不存在任何关联关系。经合理测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，韩莉莉及其控制的北京金世纪凤祥贸易有限公司与苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）合计持有、以及苏州众启飞投资企业（有限合伙）持有公司的股权比例将均超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩莉莉及其控制的企业和苏州众启飞投资企业（有限合伙）构成公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
4、审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
5、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：
（1）本次交易拟购买的标的资产为苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶樱光电”）100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
9、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
公司本次交易涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，经初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为范建刚先生，故本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
11、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次董事会会议召开之日前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
12、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及证监会金属制品业指数涨跌幅情况如下：
■
根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，公司董事会及全体董事对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
14、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中同华资产评估（上海）有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
（2）根据监管部门的要求对本次交易方案修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
（3）如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求， 除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易方案进行必要的调整；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；
（5）在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务（如需）变更登记或备案手续；
（6）授权董事会协助办理相关资产的交割事宜；
（7）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的一切其他事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
16、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，会计估计变更后能够更客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
17、审议通过了《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会会议，审议本次交易的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、常熟风范电力设备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2022年7月26日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-028
常熟风范电力设备股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次监事会会议通知和议案材料于2022年7月19日以书面及电子邮件形式送达全体监事。
3、本次监事会会议于2022年7月25日在公司以现场及通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
5、本次监事会会议由监事赵金元先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）100%的股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买除黄金强外其他股东合计持有的晶樱光电98%的股权，风范绿建拟以支付现金的方式购买黄金强持有的晶樱光电2%的股权。同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案主要内容如下：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶樱光电”）100%的股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买除黄金强外其他股东合计持有的晶樱光电98%的股权，风范绿建拟以支付现金的方式购买黄金强持有的晶樱光电2%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，晶樱光电将成为公司的子公司。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的晶樱光电100%股权。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.3标的资产的定价原则及交易价格
截至公司监事会召开之日，鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.4对价支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价，子公司风范绿建将以支付现金的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.5发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为北京金世纪凤祥贸易有限公司、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙），发行对象以其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.6发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2.2.7本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第五届董事会第四次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
■
经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为4.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
(下转127版)
