上海复旦复华科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的
信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-035
上海复旦复华科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021年6月28日，本公司参股公司上海复华中日医疗健康产业发展有限公司法定代表人杨晓军被上海市黄浦区人民检察院以职务侵占罪向上海市黄浦区人民法院提起公诉。上海市第三中级人民法院于2021年11月5日裁定受理上海复华中日医疗健康产业发展有限公司破产清算申请。上海市第三中级人民法院于2022年2月21日14点通过网络在线视频方式召开第一次债权人会议。基于谨慎性原则，公司2021年对上海复华中日医疗健康产业发展有限公司全额计提长期股权投资减值损失64,960,808.48元、应收股利信用减值损失8,638,614.78元。
年审会计师认为：因未能取得工程承包单位的回函，也无法实施有效的替代程序，已获取的证据中缺乏直接来自工程承包单位的第三方外部证据，因此，年审会计师无法确定工程承包单位对就上述工程审价增量及未付款项是否认可，亦无法确定工程承包单位对工程结算价格是否认可，也无法确定工程结算价格后续是否存在变化的可能性。截至本函回复日，年审会计师仍未收到相关函证回函，仍未能实施替代程序。
因会计差错更正及追溯调整，公司2019年扣除非经常性损益的净利润由盈利转为亏损，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了更正后的《上海复旦复华科技股份有限公司2019年度审计报告及财务报表》和《关于对上海复旦复华科技股份有限公司2019年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述审计报告已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。
根据公司掌握的参股公司财务资料，上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华中日医疗健康发展有限公司与杨晓军关联方存在大额预付账款、其他应收款等资金往来。因公司未在这两家公司派驻经理等经营层人员，也未派驻财务人员，公司并不知晓上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华中日医疗健康发展有限公司与杨晓军关联方的主要业务往来，也不知晓相关预付款项和其他应收款的形成原因。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0533号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复，现对《工作函》所述问题回复如下：
一、关于审计报告保留意见
年报披露，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具保留意见审计报告。2021年，公司就复华文苑工程审价增量部分与工程承包单位签订了结算协议，据此调减复华文苑2018年度至2021年度期间的相关损益合计6,744.45万元。会计师事务所针对与复华文苑相关的未付工程款项实施了函证程序，但未取得工程施工承包单位的回函，也未能实施其他替代程序，无法就上述工程审价增量及未付款项的金额获取充分、适当的审计证据。同时，对于上述前期会计差错更正，审计师无法确认相关数据是否存在错报。请补充披露：（1）年审会计师对工程款项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料，无法实施其他替代程序的原因，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因和实际困难；（2）上市公司与工程承包单位签订了结算协议，并于2021年11月取得上海市建设工程竣工结算价确认单，但年审会计师无法就相关事项取得函证回函的原因，工程承包单位对工程结算价格是否并不认可，工程结算价格后续是否存在变化的可能性；（3）截至目前，年审会计师是否取得了相关函证回函，如否，请说明期间为取得回函所做的工作，以及无法取得回函的原因，上市公司采取了哪些措施以解决上述审计范围受限的问题；（4）请年审会计师结合工程审价长期无法确认、相关金额对公司业绩和相关财务数据影响的广泛性、本期追溯调整2018年起连续三年财务数据、审计准则及会计师内部规则中审计意见类型的确认标准等，说明近两年出具保留意见的合理性；（5）请年审会计师回顾2018年度至2019年度对上述项目实施的审计程序和获取的审计证据等，结合与当前所取得信息的差异，分析差异原因并说明前期审计意见的恰当性；（6）请公司和年审会计师说明，公司前期差错更正事项和披露，是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定。
1.年审会计师对工程款项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料，无法实施其他替代程序的原因，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因和实际困难。
年审会计师回复：
1．年审会计师对工程款项的核查情况：
我们于2021年11月至2022年4月对2021年度复华文苑项目工程款项进行核查，实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并查阅工程造价咨询机构出具的竣工结算价确认单；
（2）获取并查阅海门复华房地产发展有限公司（以下简称海门房产公司）与工程承包单位签订的结算协议；
（3）获取并检查工程承包单位开具的增值税发票；
（4）获取并检查海门房产公司工程款项付款审批文件；
（5）获取并检查海门房产公司向工程承包单位支付工程款的银行回单原件；
（6）就工程款项期末余额对工程承包单位进行函证，并向公司提出对工程承包单位相关负责人进行视频访谈。
我们取得的证据包括：
（1）海门房产公司、工程承包单位和工程造价咨询机构共同签署的《上海市建设工程竣工结算价确认单》；
（2）海门房产公司与工程承包单位签订的《结算协议》；
（3）工程承包单位开具的增值税发票；
（4）海门房产公司《项目资金支付单》；
（5）海门房产公司向工程承包单位支付工程款的银行回单原件。
2．未获取工程承包单位就工程款项期末余额的函证回函，无法实施其他替代程序的原因，无法获取充分、适当的审计证据的原因和实际困难：
我们于2022年2月25日向工程承包单位发出询证函后，快递信息显示3月1日已送达，我们多次催函仍未收到回函。我们向公司提出对工程承包单位相关负责人员进行视频访谈，作为未回函的替代程序。但因上海疫情封控，以及舜杰建设（集团）有限公司（以下简称“舜杰建设”）原承接公司项目负责人朱某杰已于2021年12月2日退出舜杰建设投资人名录，无权代表施工单位确认相关信息等原因，我们未能实施访谈，也无法实施其他替代程序。
2.上市公司与工程承包单位签订了结算协议，并于2021年11月取得上海市建设工程竣工结算价确认单，但年审会计师无法就相关事项取得函证回函的原因，工程承包单位对工程结算价格是否并不认可，工程结算价格后续是否存在变化的可能性。
公司回复：
公司与工程承包单位签订结算协议的时间是2021年11月6日，此时项目负责人朱某杰（也是舜杰建设的投资人）有权代表舜杰建设与海门房产公司、审价公司沟通工程结算审价相关事宜。但是，2021年12月2日，朱某杰退出舜杰建设投资人名录。因此，2022年2月25日年审会计师向工程承包单位发出询证函时，朱某杰已无权代表舜杰建设进行回函。
2021年11月6日，海门房产公司、舜杰建设和上海四海建设工程造价咨询监理有限公司三方盖章确认了复华文苑工程竣工结算价确认单，竣工结算确认价为7.44亿元。海门房产公司与舜杰建设也签订了该工程结算协议。公司认为，确认单和结算协议均有法律效力，工程结算价格不存在后续变化的可能性。
年审会计师回复：
如上述1回复，因我们未能取得工程承包单位的回函，也无法实施有效的替代程序，我们已获取的证据中缺乏直接来自工程承包单位的第三方外部证据，因此，我们无法确定工程承包单位对就上述工程审价增量及未付款项是否认可，亦无法确定工程承包单位对工程结算价格是否认可，也无法确定工程结算价格后续是否存在变化的可能性。
3.截至目前，年审会计师是否取得了相关函证回函，如否，请说明期间为取得回函所做的工作，以及无法取得回函的原因，上市公司采取了哪些措施以解决上述审计范围受限的问题。
公司回复：
公司采取的措施包括：协助年审会计师，积极主动联系舜杰建设相关人员，包括但不限于原承接公司项目负责人、施工人员等，督促召开视频会议，前往其办公场所探访等。但是由于上海疫情封控，以及舜杰建设原承接公司项目负责人朱某杰已退出投资人名录无权代表施工单位确认相关信息等原因，尚未解决该问题。
年审会计师回复：
我们于2022年6月电话联系舜杰建设相关人员，跟进函证事项，未取得进一步的信息。截至本函回复日，年审会计师仍未收到相关函证回函，仍未能实施替代程序。
4.请年审会计师结合工程审价长期无法确认、相关金额对公司业绩和相关财务数据影响的广泛性、本期追溯调整2018年起连续三年财务数据、审计准则及会计师内部规则中审计意见类型的确认标准等，说明近两年出具保留意见的合理性。
公司提供的信息：
1．本期追溯调整2018年起连续三年财务数据情况：
（1）合并资产负债表项目 金额单位：元
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金额单位：元
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金额单位：元
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（2）合并利润表项目 金额单位：元
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金额单位：元
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金额单位：元
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年审会计师回复：
1．2020年保留意见审计报告情况：
截至审计报告日，复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价尚未完成，复旦复华尚未就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，尚未取得相关的竣工决算报告及相关支持性文件资料。 因此，我们无法就该项目本年增加的账面价值2,010.62万元获取充分、适当的审计证据。
保留意见涉及事项仅与个别财务报表项目相关，不构成财务报表的主要组成部分，不会改变复旦复华 2020 年度的盈亏状况、不会触发财务类强制退市、不影响复旦复华的持续经营或导致其他严重后果。因此，我们判断认为该事项对复旦复华 2020 年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
2．2021年保留意见审计报告情况：
我们针对与复华文苑相关的未付工程款项实施了函证程序，未取得工程施工承包单位的回函，也未能实施其他替代程序。因此，我们无法就上述工程审价增量及未付款项的金额获取充分、适当的审计证据。
保留意见涉及事项仅与个别财务报表项目相关，不构成财务报表的主要组成部分，不会改变复旦复华 2021 年度的盈亏状况、不会触发财务类强制退市、不影响复旦复华的持续经营或导致其他严重后果。因此，我们判断认为该事项对复旦复华 2021 年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
综上所述，结合相关财务数据的影响不具有广泛性及《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见的情形（二），我们认为近两年所出具的保留意见是合理的。
5.请年审会计师回顾2018年度至2019年度对上述项目实施的审计程序和获取的审计证据等，结合与当前所取得信息的差异，分析差异原因并说明前期审计意见的恰当性。
年审会计师回复：
1．年审会计师2018年度实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并查阅复华文苑项目工程施工合同；
（2）获取并查阅工程承包单位项目产值送审表及海门房产公司预算部产值核算表；
（3）获取并检查工程承包单位开具的增值税发票；
（4） 获取并检查海门房产公司向工程承包单位支付工程款的银行回单原件；
（5）就工程款项期末余额对工程承包单位进行函证；
（6）获取并复核海门房产公司编制的项目成本计算表。
2．2018年度我们取得的主要审计证据包括：
（1）海门房产公司与工程承包单位签订的工程施工合同；
（2）工程承包单位项目产值送审表及海门房产公司预算部产值核算表；
（3）工程承包单位开具的增值税发票；
（4）海门房产公司向工程承包单位支付工程款的银行回单原件；
（5）工程承包单位回函；
（6）海门房产公司编制的项目成本计算表。
3．年审会计师2019年度实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并检查海门房产公司编制的招标文件外已实际施工项目清单和内部报告签核文件；
（2）对工程造价咨询机构进行访谈并获取其出具的情况说明；
（3）获取并检查工程承包单位开具的增值税发票；
（4）获取并检查海门房产公司向工程承包单位支付工程款的银行回单原件；
（5）就工程款项期末余额对工程承包单位进行函证；
（6）获取并复核海门房产公司编制的项目成本计算表。
4．2019年度我们取得的主要审计证据包括：
（1）海门房产公司编制的招标文件外已实际施工项目清单和内部报告签核文件；
（2）工程造价咨询机构对“复华文苑”住宅小区工程计算审价的情况说明；
（3）工程承包单位开具的增值税发票；
（4）海门房产公司向工程承包单位支付工程款的银行回单原件；
（5）工程承包单位回函；
（6）海门房产公司编制的项目成本计算表。
5．结合与当前所取得信息的差异，分析差异原因并说明前期审计意见的恰当性：
2018年度，复华文苑项目于2018年12月刚竣工，工程造价尚未开始。根据当时所获取的证据及工程承包单位回函确认了与公司的工程款余额。我们认为就该项目工程款项已获取了充分、适当的审计证据，故出具了无保留意见的审计报告。
2019年度，项目竣工满一年，竣工结算尚未完成，在未获取竣工结算价确认单及与工程承包单位签订的结算协议的情况下，我们追加对工程造价咨询机构进行了访谈，并获取了其对“复华文苑”住宅小区工程计算审价的情况说明，说明中列明了已核对单体项目初步意见，审减率为33.10%和32.80%。我们以33%作为平均审减率，根据工程承包单位送审金额对工程总体审价金额进行测算，复核确认测算增量金额与海门房产公司计提的增量金额无重大差异。同时根据当时所获取的证据及工程承包单位回函确认了与公司的工程款余额。我们认为就该项目工程款项已获取了充分、适当的审计证据，故出具了无保留意见的审计报告。
公司于2021年就复华文苑工程审价增量部分与工程承包单位签订了结算协议，由于工程总包项目成本最终审定价与工程成本账面价值存在较大差异，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，公司对2018年度、2019年度及2020年度的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯调整和重述。
调减复华文苑2018年度至2019年度期间的相关损益合计5,693.78万元，其中调减2019年度的相关损益5,065.22万元。我们针对与复华文苑相关的2021年末未付工程款项实施了函证程序，未取得工程施工承包单位的回函，也未能实施其他替代程序。因此，我们无法就上述工程审价增量及未付款项的金额获取充分、适当的审计证据，也无法就上述2019年度调减的损益金额获取充分、适当的审计证据。由于该事项对复旦复华2019年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性，故出具了保留意见的审计报告。
6.请公司和年审会计师说明，公司前期差错更正事项和披露，是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定。
公司回复：
2021年11月，公司复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价已经完成，公司已就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，该项目2018年开始预售，2019年开始现房销售，由于工程总包项目成本最终审定价与工程成本账面价值存在较大差异，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于2022年4月28日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2018年度、2019年度及2020年度的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯调整和重述。
因会计差错更正及追溯调整，公司2019年扣除非经常性损益的净利润由盈利转为亏损，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了更正后的《上海复旦复华科技股份有限公司2019年度审计报告及财务报表》和《关于对上海复旦复华科技股份有限公司2019年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述审计报告已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。
年审会计师回复：
如上述第2问题部分和第4问题部分回复所述，我们无法就截止2021年末公司应付工程承包单位的余额获取充分、适当的审计证据，因而无法确定工程造价的总金额，相应地，对于公司基于其认定的工程造价总金额对2018年度、2019年度及2020年度作出的前期会计差错更正，我们也无法获取充分、适当的审计证据。我们已在2021年度财务报表审计期间开展了相关工作，并于2022年6月27日就公司更正后的2019年财务报表出具新的审计报告。
二、关于工程款项结算
年报披露，公司于2021年11月就工程结算审价与工程承包单位达成一致，就复华文苑工程审价增量部分与工程承包单位签订了结算协议，并取得了上海市建设工程竣工结算价确认单，并已支付差价，据此调减复华文苑2018年度至2021年度期间的相关损益合计6,744.45万元，但是公司本期应付账款余额仍存在1283万元的开发成本工程款。同时，公司本期咨询顾问费用为1000万元，同比增长614万元，公司称聘请了专业工程造价咨询机构和专业法律顾问单位。请补充披露：（1）上市公司本期向工程承包单位支付的工程款金额，是否取得了相关收款凭证和增值税发票，相关凭证及结算协议、上海市建设工程竣工结算价确认单的签章情况，是否具备法律效力；（2）请结合应付账款中开发成本工程款的应付对象和相关金额，说明是否已完成了复华文苑工程结算；（3）相关工程方与上市公司控股股东和历任董监高等关键人员是否存在关联关系、业务或资金往来，资金是否最终流向潜在利益相关方；（4）上市公司聘请的专业工程造价咨询机构和专业法律顾问单位名称，是否为第三方机构和单位，其对工程造价是否认可及其具体意见；（5）上市公司本期咨询顾问费用的支付对象和具体金额，并结合同类事项的市场收费标准说明咨询费用大幅增长是否合理。
公司回复：
自公司新一届董监事换届以来，公司党委、经营班子高度重视海门房产复华文苑项目的工程结算问题，于2021年3月成立了专项工作领导小组，并确定了“依法合规、尊重事实、妥善解决，最大限度争取公司利益最大化”的工作原则。专项工作领导小组由公司主要领导担任组长、分管领导担任牵头副组长、公司财务部、风控部负责人担任副组长，责成海门房产公司作为主体责任单位；同时，公司聘请了专业律师事务所、专业审价公司对项目工程结算的依法合规提供有效支撑。
经过与工程施工单位反复沟通，其同意按照备案合同清单结算原则进行工程结算审价，最终，双方就工程结算金额达成一致。2021年11月，经海门房产公司“三重一大”决策审议、公司党委会、总经理办公会决策审议，公司董事会审议授权，批准通过了复华海门房产公司关于海门“复华文苑”工程结算问题的报告，并依法合规履行结算手续。
1.上市公司本期向工程承包单位支付的工程款金额，是否取得了相关收款凭证和增值税发票，相关凭证及结算协议、上海市建设工程竣工结算价确认单的签章情况，是否具备法律效力。
公司本期向工程承包单位支付的工程款金额，取得了相关收款凭证和增值税发票。结算协议由海门复华房地产发展有限公司和舜杰建设（集团）有限公司盖章，上海市建设工程竣工结算价确认单由海门复华房地产发展有限公司、舜杰建设（集团）有限公司和上海四海建设工程造价咨询监理有限公司盖章。上海金茂凯德律师事务所对结算协议出具了《关于结算协议合规性的法律意见书》，具备法律效力。
2.请结合应付账款中开发成本工程款的应付对象和相关金额，说明是否已完成了复华文苑工程结算。
海门房产公司应付账款-开发成本工程款清单
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公司与工程承包单位签订结算协议的时间是2021年11月6日，此时项目负责人朱某杰（也是舜杰建设的投资人）有权代表舜杰建设与海门房产公司、审价公司沟通工程结算审价相关事宜。沟通形成两份文件，分别为确认单和结算协议。结算协议上有舜杰建设盖章及项目负责人朱某杰的签字，确认单上也是有舜杰建设盖章。
为确保项目成本的完整性，2021年报，公司依据工程结算审价报告对以上6家工程专业分包项目实际结算金额与原合同金额的差异部分作了成本预估，相关未付金额在上述应付账款科目核算与反映。
3.相关工程方与上市公司控股股东和历任董监高等关键人员是否存在关联关系、业务或资金往来，资金是否最终流向潜在利益相关方。
公司向自2011年6月起曾任第七、第八和第九届董事会、监事会成员及高级管理人员等关键人员发送函件共计36份，以核实其是否与相关工程方存在关联关系、业务或资金往来，收回函件共计36份。根据回收的函件和现有资料，未发现上述人员与相关工程方存在关联关系、业务或资金往来。根据目前掌握的上市公司及下属公司的财务资料，未发现相关工程方与上市公司控股股东存在关联关系、业务或资金往来，也未发现资金最终流向潜在利益相关方，截至公告日，上市公司未收到相关举报。
4.上市公司聘请的专业工程造价咨询机构和专业法律顾问单位名称，是否为第三方机构和单位，其对工程造价是否认可及其具体意见。
2019年，通过公开招投标，公司聘请第三方专业工程造价咨询机构上海四海建设工程造价咨询监理有限公司，负责该项目全面审价工作。2021年，公司又聘请另外一家第三方专业工程造价咨询机构上海财瑞建设管理有限公司，对该项目进行造价咨询。
2021年11月，公司聘请第三方专业法律顾问单位上海金茂凯德律师事务所。上海金茂凯德律师事务所对海门复华文苑项目结算协议合规性出具了法律意见书。
5.上市公司本期咨询顾问费用的支付对象和具体金额，并结合同类事项的市场收费标准说明咨询费用大幅增长是否合理。
公司本期咨询顾问费共支出1000.8万元，较上年同期增加614.43万元。主要项目增减情况如下：1、审计及评估费本期支出234.69万元，比上年同期增加20.63万元；2、律师费本期支出94.94万元，比上年同期增加49.40万元；3、税务咨询费本期支出297万元，比上年同期增加294.80万元；4、工程项目审价费本期支出160.75万元，上年同期没有发生额；5、奉贤项目设计费本期支出47万，上年同期没有发生额；6、园区环保测试费本期支出27万，上年同期没有发生额；7、电力节能服务费本期支出24.80万元，上年同期没有发生额；8、其他项目本期支出114.66万元，比上年同期减少9.91万元。公司支付费用均以合同为依据，收费标准合理。
三、关于长期股权投资
（一）年报披露，因参股公司上海复旦复华商业资产投资有限公司（以下简称商业投资公司）控股股东上海复华商业集团有限公司（以下简称商业集团公司）被执行破产，公司对商业投资公司长期股权投资计提资产减值损失4503万元。另外，根据公司对2020年报信息披露监管工作函的回复，商业投资公司产生的所有亏损全部由控股股东商业集团公司一家承担，因此公司未对商业投资公司计提减值准备，当时商业投资公司的主要资产为预付账款和其他应收款。另外，根据上海市杨浦区人民法院执行裁定书（2019）沪0110执5952号（以下简称执行裁定书），被执行人商业集团公司当时已无财产可供执行。请补充披露：（1）上海复华商业集团有限公司（被）申请破产的具体时间、破产申请人、破产管理人、法院裁定受理时间、破产程序进展及相关裁判文书的主要内容；（2）商业投资公司相关股权和资产是否列入破产财产，商业投资公司前期股东大会作出的相关亏损由商业集团公司承担的决议是否影响公司对商业投资公司的权益；（3）请结合执行裁定书说明商业集团公司于该裁定出具日或涉诉之时，公司长期股权投资是否已出现资产减值迹象，公司前期采取了何种措施保障投资不受损失；（4）请公司结合上述情况，以及商业集团公司、商业投资公司近三年的财务情况、经营情况，商业投资公司预付账款和其他应收款收回情况和对手方信用状态变化等，说明两家公司在2020年和2021年的经营状况是否发生明显变化，公司2019年、2020年度未就商业投资公司的长期股权投资计提减值的依据是否充分；（5）商业投资公司预付账款和其他应收款对象是否与上市公司控股股东和历任董监高等关键人员存在关联关系、资金或业务往来，资金是否最终流向潜在利益相关方；（6）上市公司是否利用上述亏损承担安排，调节公司历年利润。请年审会计师就上述问题发表明确意见，并结合前期履行的审计程序，取得的审计证据等，说明近三年的审计工作是否勤勉尽责。
公司回复：
1．上海复华商业集团有限公司（被）申请破产的具体时间、破产申请人、破产管理人、法院裁定受理时间、破产程序进展及相关裁判文书的主要内容。
上海复华商业集团有限公司被申请破产的具体时间：2021年8月4日，破产申请人：严彭丰，破产管理人：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），法院裁定受理时间：2021年9月22日，破产程序进展：上海铁路运输法院定于2022年1月19日9时在上海市徐汇区石龙路411弄上海铁路运输法院第19法庭召开第一次债权人会议。
上海铁路运输法院于2021年9月22日出具的（2021）沪7101破96号《民事裁定书》主要内容如下：
本院认为，上海复华商业集团有限公司的住所地位于本市杨浦区，根据上海市高级人民法院《上海破产法庭、上海铁路运输法院破产案件管辖实施细则》的规定，本院对本案具有管辖权。上海复华商业集团有限公司系企业法人，属于破产适格主体。上海复华商业集团有限公司对严彭丰负有到期债务，经法院强制执行，无法清偿债务，明显缺乏清偿能力，其已具备破产原因。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第七条第二款、第十条第一款规定，裁定如下：受理申请人严彭丰对被申请人上海复华商业集团有限公司的破产清算申请。
上海铁路运输法院于2021年10月11日出具的（2021）沪7101破96号《决定书》主要内容如下：
2021年9月22日，本院根据严彭丰的申请，裁定受理上海复华商业集团有限公司破产清算一案。经上海市高级人民法院随机摇号，依照《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款规定，指定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海复华商业集团有限公司管理人，管理人成员为：赫东（负责人）、胡婧、史捷、陈俊、黄仕宇。
上海铁路运输法院于2021年10月11日出具的（2021）沪7101破96号《通知书》主要内容如下：
本院于2021年9月22日根据严彭丰的申请裁定受理上海复华商业集团有限公司破产清算一案，并于2021年10月11日指定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上海复华商业集团有限公司管理人。
第一次债权人会议定于2022年1月19日9时在上海市石龙路411弄上海铁路运输法院第19法庭召开，法定代表人及财务管理人员必须准时参加。
2．商业投资公司相关股权和资产是否列入破产财产，商业投资公司前期股东大会作出的相关亏损由商业集团公司承担的决议是否影响公司对商业投资公司的权益。
经公司聘请的律师调查，上海复华商业集团有限公司持有的上海复旦复华商业资产投资有限公司70%股权，已被纳入上海复华商业集团有限公司破产清算资产范围。上海复华商业集团有限公司之前作为控股股东提供书面承诺，独自承担上海复旦复华商业资产投资有限公司亏损。考虑到商业集团公司可能存在履约能力的不足，公司基于财务谨慎性原则，根据历年评估机构评估咨询报告结果，调整长期股权投资账面价值，计提相关长期股权投资减值准备。基于此，商业投资公司前期股东大会作出的相关亏损由商业集团公司承担的决议存在影响公司对商业投资公司权益的可能性。
3．请结合执行裁定书说明商业集团公司于该裁定出具日或涉诉之时，公司长期股权投资是否已出现资产减值迹象，公司前期采取了何种措施保障投资不受损失。
公司通过公司原管理层了解到商业集团公司被裁定执行之时，公司进一步通过原管理层向商业集团公司实际控制人家属了解涉案相关情况，并且为降低该宗股权投资风险，（1）要求并取得复华商业集团出具了承诺保障公司方面股东权益的书面承诺函；（2）2021年7月，努力敦促杨晓军关联方提供相关土地使用权设定抵押担保，考察评判相关土地项目；（3）2021年5月13日 向公司其他股东发出《关于暂时共管公司印鉴等重要物品的提议》，要求对项目公司的印章、证照等重要物品进行共管，避免项目公司进一步失控，8月17日推动召开公司董事会等措施保障股权投资不受损失。承诺函以及抵押合同的签订等一系列措施，一定程度上保障了公司利益。
上海复华商业集团有限公司向公司控股子公司上海复旦复华科技创业有限公司出具书面承诺函，承诺事项包括：（1）上市公司所持的上海复旦复华商业资产投资有限公司股权价值永远不会低于人民币6000万元；（2）将来上海复旦复华科技创业有限公司转让所持上海复旦复华商业资产投资有限公司股权时，若该股权成交价低于人民币6000万元的，由复华商业集团在股权交易成交后15日内无条件补偿差额；（3）所持股权转让前，上海复旦复华商业资产投资有限公司被清算的，若清算财产价值低于6000万元的，由复华商业集团在股权交易成交后15日内无条件补偿差额。
2021年7月29日，杨晓军关联方栖霞市东明置业有限公司与公司控股子公司上海复旦复华科技创业有限公司签订最高额抵押合同，栖霞市东明置业有限公司将拥有的一块土地抵押给上海复旦复华科技创业有限公司，双方约定的抵押物价值为人民币10000万元，对应的债权最高额度为人民币6000万元。但是公司在栖霞市不动产登记中心办理抵押登记手续时，被告知该地块土地登记证已过期。根据相关规定，土地登记证受限的情况下不能办理抵押登记，因此未办理抵押登记手续。
上海复华商业集团有限公司为公司参股公司上海复旦复华商业资产投资有限公司的控股股东，非公司控股子公司或参股公司。基于谨慎性原则，2021年公司根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《沪财瑞业字（2022）第5027号上海复旦复华科技股份有限公司以财务报告目的长期股权投资的公允价值计量涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值咨询报告》和其他综合影响减值因素，对该项投资计提了4,503.30万元减值准备。公司第十届董事会第十二次会议通过了该事项，并在《上海复旦复华科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》中予以披露。
4．请公司结合上述情况，以及商业集团公司、商业投资公司近三年的财务情况、经营情况，商业投资公司预付账款和其他应收款收回情况和对手方信用状态变化等，说明两家公司在2020年和2021年的经营状况是否发生明显变化，公司2019年、2020年度未就商业投资公司的长期股权投资计提减值的依据是否充分。
鉴于我公司与上海复华商业集团有限公司无任何股权关系，在天眼查等网站显示上海复华商业集团有限公司财务信息为非公开信息，截至公告日，公司无法获取或查询到该公司财务资料。
根据上海复旦复华商业资产投资有限公司2020年12月22日的股东会决议，上海复旦复华商业资产投资有限公司截止到2020年末累计亏损全部由上海复华商业集团有限公司一家承担，我公司不承担任何相关的亏损。但是，鉴于我公司对上海复旦复华商业资产投资有限公司的长期股权投资采用权益法核算等原因，我公司2019年至2021年对该公司进行长期投资减值测试，并对其股东权益公允价值进行资产评估。
根据上海道和会计师事务所（普通合伙）于2020年4月13日出具的道和审字（2020）第1150号上海复旦复华商业资产投资有限公司2019年度审计报告、北京永坤会计师事务所（普通合伙）于2021年4月9日出具的永坤审字（2021）第H-0211号上海复旦复华商业资产投资有限公司2020年度审计报告、北京义林奥会计师事务所（普通合伙）于2022年2月22日出具的义林奥审字（2022）第H2-009号上海复旦复华商业资产投资有限公司2021年度审计报告，现将上海复旦复华商业资产投资有限公司近三年的财务数据列示如下：
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利润表
金额单位：元
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上海复旦复华商业资产投资有限公司2019年预付账款清单
（摘自2019年审计报告）
金额单位：元
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上海复旦复华商业资产投资有限公司2020年预付账款清
（摘自2020年审计报告）
金额单位：元
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上海复旦复华商业资产投资有限公司2021年预付账款清单
（摘自2021年审计报告）
金额单位：元
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上海复旦复华商业资产投资有限公司2020年其他应收款清单
（摘自2020年评估咨询报告）
金额单位：元
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上海复旦复华商业资产投资有限公司2021年其他应收款清单
（摘自2021年评估咨询报告）
金额单位：元
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经“企查查”等查询，上表中可能与杨晓军存在关联关系的名单如下：
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为切实保障公司的权益、夯实长期股权投资的账面价值，2019年公司根据银信资产评估有限公司出具的《银信财报字【2020】沪第153号上海复旦复华科技创业有限公司以财务报告为目的长期投资减值测试所涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值的评估报告》，对该项投资计提了1,496.70万元减值准备。2020年公司根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威咨报字【2021】第2025号关于上海复旦复华商业资产投资有限公司评估咨询报告》，标的净资产账面价值16,112.90万元，净资产评估价值17,503.42万元，总体净资产未发生减值。综合影响减值因素，基于公司股东权益公允价值份额未低于长期投资的账面价值，2020年未计提减值准备。2020年不计提减值准备的依据充分、合理，以上会计处理符合会计准则相关要求。
5．商业投资公司预付账款和其他应收款对象是否与上市公司控股股东和历任董监高等关键人员存在关联关系、资金或业务往来，资金是否最终流向潜在利益相关方。
公司向自2011年6月起曾任第七、第八和第九届董事会、监事会成员及高级管理人员等关键人员发送函件共计36份，以核实其是否与商业投资公司预付账款和其他应收款对象存在关联关系、业务或资金往来，收回函件共计36份。根据回收的函件和现有资料，未发现上述人员与商业投资公司预付账款和其他应收款对象存在关联关系、业务或资金往来。根据目前掌握的上市公司及下属公司的财务资料，未发现相关工程方与上市公司控股股东存在关联关系、业务或资金往来，也未发现资金最终流向潜在利益相关方，截至公告日，上市公司未收到相关举报。
经“企查查”等查询，上表中可能与杨晓军存在关联关系的名单如下：
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6．上市公司是否利用上述亏损承担安排，调节公司历年利润。
公司回复：
上海复旦复华商业资产投资有限公司历年均出具了股东会决议：上海复旦复华商业资产投资有限公司产生的所有亏损全部由上海复华商业集团有限公司一家承担，上海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。公司于2017年4月13日向上海恒隆律师事务所寻求法律意见，该所出具了《上海恒隆律师事务所关于上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议合法性及有效性的法律意见书》，恒隆认为：本次会议通过的决议内容和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效，对公司股东具有约束力。
根据股东会决议约定，上海复旦复华商业资产投资有限公司产生的亏损由股东上海复华商业集团有限公司一家承担事项，但公司基于该公司经营情况和财务状况，2019年根据银信资产评估有限公司出具的《银信财报字【2020】沪第153号上海复旦复华科技创业有限公司以财务报告为目的长期投资减值测试所涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值的评估报告》，对该项投资计提了1,496.70万元减值准备。2020年公司根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威咨报字【2021】第2025号关于上海复旦复华商业资产投资有限公司评估咨询报告》和其他综合影响减值因素，基于公司股东权益公允价值份额未低于长期投资的账面价值，2020年未计提减值准备。2021年公司根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《沪财瑞业字（2022）第5027号上海复旦复华科技股份有限公司以财务报告目的长期股权投资的公允价值计量涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值咨询报告》和其他综合影响减值因素，对该项投资计提了4,503.30万元减值准备。
公司间接持有上海复旦复华商业资产投资有限公司30%股权，长期股权投资原始投资额6,000万元，减值准备期末余额6,000.00万元，长期股权投资期末余额0.00万元。
年审会计师回复：
（1）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
年审会计师对公司联营企业上海复旦复华商业资产投资有限公司计提减值准备的充分、合理性，实施的主要程序包括但不限于：
①了解、评估并测试公司对联营公司投资的内部控制；
②获取公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资料，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对；
③了解联营企业及其环境，从财务重大性和业务性质角度识别主要联营企业是否为重要组成部分；
④获取上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议、律师事务所出具的关于股东会决议有效性的法律意见书及相关律师意见函；
⑤了解并获取联营企业的审计报告及评估（咨询）报告，评估管理层所聘用的独立评估师的专业素质、胜任能力和客观性；
⑥ 通过阅读联营企业的财务报表，及与管理层讨论联营企业的财务业绩以及在编制财务报表时作出的重要判断和估计，重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额的准确性；从审计报告而言识别及评估联营企业财务报表存在的重大错报风险；
⑦获取管理层聘请的外部评估师对联营企业股东全部权益价值评估咨询报告的相关说明，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性；
⑧复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，判断长期股权投资减值准备金额的充分性。
（2）我们取得的主要审计证据包括：
①公司相关投资的内部控制制度，公司提供的关联方清单，公司关于参股公司相关公告；
②公开信息查询的联营公司基本信息；
③相关联营公司股东会决议、律师事务所出具的相关律师意见函；
④年度审计报告、评估（咨询）报告，评估师对咨询报告的相关说明及内部估值专家的复核结论。
（3）核查意见
基于上述核查程序及审计证据，上述公司其他回复内容与我们在执行近三年年报审计时了解的相关情况在所有重大方面一致。就财务报表整体公允反映而言，我们未发现与上海复旦复华商业资产投资有限公司长期投资减值相关的重大错报。
（二）年报披露，2020年公司针对上海复华中日医疗健康产业发展有限公司（以下简称中日医疗）计提长期股权投资减值准备6894万元，2021年因中日医疗被执行破产，无法取得审计报告，本年度对中日医疗长期股权投资计提资产减值损失6496万元、计提应收股利信用减值损失863万元。2020年年报显示，中日医疗总资产为19.39亿元，净资产为6.69亿元，其中其他应收款为8.23亿元，存货10.2亿元，且中日医疗健康产业基地（二期）存在被司法拍卖的可能。请补充披露：（1）中日医疗（被）申请破产的具体时间、破产申请人、破产管理人、法院裁定受理时间、破产程序进展及相关裁判文书的主要内容；（2）公司是否取得中日医疗未经审计的财务报告，如是，请披露中日医疗2021年未经审计的主要财务数据；（3）中日医疗健康产业基地（二期）是否已被司法拍卖，如是，请披露拍卖成交金额及对中日医疗股东和公司股东权益影响，并说明全额计提减值准备的合理性；（4）中日医疗预付账款、其他应收款对象的信用情况、款项期后回收情况，相关主体及其股东、法定代表人等与杨晓军、公司控股股东和相关关键管理人员是否存在关联关系，或存在其他资金和业务往来；（5）中日医疗2020年预付账款和其他应收款对象中均存在上海韵都实业有限公司，请说明中日医疗与该公司的主要业务往来，相关预付款项和其他应收款的形成原因，2021年度款项回收情况；（6）中日医疗自2020年底以来出现资不抵债的原因，是否存在资金占用情形，是否隐瞒了相关负债和诉讼，相关股东是否存在抽逃资金等情况，公司就维护公司和股东利益采取的具体措施；（7）请结合中日医疗2020年、2021年诉讼情况、经营情况、信用情况等，说明公司2020年度未对中日医疗长期股权投资全额计提减值准备是否恰当，是否利用长期股权投资减值调节公司利润。请年审会计师就上述问题发表意见。
公司回复：
1.中日医疗（被）申请破产的具体时间、破产申请人、破产管理人、法院裁定受理时间、破产程序进展及相关裁判文书的主要内容。
公司于2021年12月22日披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于参股公司破产清算的公告》（公告编号：临2021-060），将上海复华中日医疗健康产业发展有限公司（以下简称“中日医疗”）破产相关情况进行公告。根据上海市第三中级人民法院民事裁定书（[2021]沪03破273号），上海市第三中级人民法院于2021年11月5日裁定受理破产清算申请，破产申请人：严彭丰，破产管理人：上海公信会计师事务所，破产程序进展：上海市第三中级人民法院于2022年2月21日14点通过网络在线视频方式召开第一次债权人会议。
上海市第三中级人民法院2021年11月5日出具的（2021）沪03破273号《民事裁定书》主要内容如下：
本院认为，中日医疗住所地为上海市嘉定区，债权人对其申请破产清算属于本院管辖。因此，本院对本案具有管辖权。申请人严彭丰对被申请人中日医疗享有的生效法律文书确认的到期债权处于未能全部清偿的客观状态。中日医疗的资产负债表虽然显示资大于债，但该公司涉及多起执行案件，亦有因无财产可供执行而裁定终结本次执行的情况，且中日医疗现金流不足，其名下主要资产被多轮司法查封，难以及时变现清偿申请人的债权。故现有证据能够认定中日医疗不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第七条第二款、第十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条第一项、第三项之规定，裁定如下：受理申请人严彭丰对被申请人上海复华中日医疗健康产业发展有限公司的破产清算申请。
上海市第三中级人民法院于2021年11月22日出具的（2021）沪03破273号《决定书》主要内容如下：
根据《中华人民共和国企业破产法》第十三条、《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十七条之规定，指定上海公信会计师事务所有限公司担任上海复华中日医疗健康产业发展有限公司管理人，管理人负责人为左超越，成员为叶锋、周敏佳、朱晨、倪海燕、乔真、杨玥。
上海市第三中级人民法院于2021年12月9日出具的（2021）沪03破273号《公告》主要内容如下：
本院根据严彭丰的申请，于2021年11月5日裁定受理上海复华中日医疗健康产业发展有限公司破产清算一案，本院于2021年11月22日指定上海公信会计师事务所有限公司担任上海复华中日医疗健康产业发展有限公司管理人。
本院定于2022年2月21日下午14:00通过网络在线视频方式召开第一次债权人会议。
2．公司是否取得中日医疗未经审计的财务报告，如是，请披露中日医疗2021年未经审计的主要财务数据。
公司于2022年6月7日取得中日医疗提供的未经审计的2021财务报表，主要财务数据如下：
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3．中日医疗健康产业基地（二期）是否已被司法拍卖，如是，请披露拍卖成交金额及对中日医疗股东和公司股东权益影响，并说明全额计提减值准备的合理性。
目前公司尚未知悉中日医疗健康产业基地（二期）被司法拍卖。
由于中日医疗科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题拖长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高，存在重大经营风险。且该公司法人杨晓军因涉及经济案件被关押。经对该长期股权投资进行减值测试，其存在减值迹象，依据沪申威咨报字〔2021〕第2026号评估咨询报告及其他相关资料，中日医疗“预付账款、应收账款、其他应收款”均未发生减值，“存货”参考评估价值以及中日医疗涉及诉讼案件明显增多且金额较大，2020年度予以减值4,789.09万元，以及预计诉讼可能产生的负债约29,762.57万元。根据评估咨询报告以及公司减值测试结果，中日医疗2020年度预计减值34,473.02万元,公司按照 20%股权比例对中日医疗计提长期股权投资减值准备6,894.60万元。
因中日医疗涉及多起执行案件，亦有因无财产可供执行而裁定终结执行的情况，且其现金流不足，名下主要资产被多轮司法查封，难以及时变现清偿申请人的债权，上海市第三中级人民法院认为现有证据能够认定中日医疗不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，于2021年11月5日裁定受理申请人对中日医疗的破产清算申请。2021年12月20日公司收到上海公信会计师事务所有限公司转来的上海市第三中级人民法院（2021）沪 03 破 273 号《民事裁定书》及《决定书》，受理申请人严彭丰对被申请人上海复华中日医疗健康产业发展有限公司的破产清算申请。
法院受理中日医疗破产清算申请后，公司与破产管理人取得联系，依据法院要求向管理人移交公司账册等资料，作为债权人按时申报相关债权，参与第一次债权人会议。公司作为股东方，将中日医疗应收股利约864万元作为债权申报，但破产管理人认为应收股利属于股权性质而未被确认。
4．中日医疗预付账款、其他应收款对象的信用情况、款项期后回收情况，相关主体及其股东、法定代表人等与杨晓军、公司控股股东和相关关键管理人员是否存在关联关系，或存在其他资金和业务往来。
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(下转127版)
