上海复旦复华科技股份有限公司

（上接126版）

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经“企查查”等查询，上表中可能与杨晓军存在关联关系的名单如下：

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根据增资协议和中日医疗公司章程，公司不承担融资担保责任，且公司不派驻经理等经营层人员，也未派驻财务人员，因此公司不掌握相关协议，也不了解交易背景。

公司向自2011年6月起曾任第七、第八和第九届董事会、监事会成员及高级管理人员等关键人员发送函件共计36份，以核实其是否与中日医疗预付账款、其他应收款对象存在关联关系、业务或资金往来，收回函件共计36份。公司第七、第八届董事、总经理蒋国兴先生自2010年9月起担任中日医疗其他应收款对象上海复旦复华商业资产投资有限公司副董事长，蒋国兴先生于2017年11月不再担任本公司董事、总经理，目前尚未办理相关董事变更事宜；公司第七、第八届财务负责人叶伟达先生自2010年9月起担任中日医疗其他应收款对象上海复旦复华商业资产投资有限公司董事，叶伟达先生于2017年11月不再担任本公司财务负责人，目前尚未办理相关董事变更事宜。除上述情况外，根据回收的函件和现有资料，未发现上述人员与中日医疗预付账款、其他应收款对象存在关联关系、业务或资金往来。截至公告日，上市公司未收到相关举报。

5．中日医疗2020年预付账款和其他应收款对象中均存在上海韵都实业有限公司，请说明中日医疗与该公司的主要业务往来，相关预付款项和其他应收款的形成原因，2021年度款项回收情况。

因上海复华中日医疗健康发展有限公司为公司参股公司，根据增资合同书，公司不承担融资担保责任，且公司不派驻经理等经营层人员，也未派驻财务人员。中日医疗经营管理事项，董事会过半数即可通过。2021年，中日医疗仅召开一次董事会会议。在该次董事会会议上，公司委派的董事提议召开临时股东会会议并就如下事项进行讨论：（1）中日医疗公章、财务章、证照等重要物品管理事宜（2）公司资产（包括债权、债务）情况核查和处理事宜。后中日医疗以被申请破产、上海市第三中级人民法院举行破产听证会等原因，推迟股东会会议。2021年11月5日，中日医疗被上海市第三中级人民法院裁定破产，2021年11月22日，中日医疗正式进入破产程序。

问题所列事项，经查询公司档案资料，未找到中日医疗曾将该事项进行函告公司等相关内容，公司并不知晓2020年度中日医疗与上海韵都实业有限公司的主要业务往来，也不知晓相关预付款项和其他应收款的形成原因，也无法得知2021年度款项回收情况。

6．中日医疗自2020年底以来出现资不抵债的原因，是否存在资金占用情形，是否隐瞒了相关负债和诉讼，相关股东是否存在抽逃资金等情况，公司就维护公司和股东利益采取的具体措施。

2020年12月25日，在获悉法院拍卖公司资产信息后，公司高度重视，第一时间赴相关法院及属地政府了解情况，同时成立专项工作小组，聘请法律顾问调查公司债权债务情况，召集专项会议筹划并实施公司权益保障方案。

2021年，公司多次召集专题会议采取的措施包括：（1）要求并取得复华商业集团出具了承诺保障公司方面股东权益的书面承诺函；（2）要求并取得杨晓军关联方以其他公司的股权质押给公司方面，担保承诺函的履行；（3）2021年5月13日向公司其他股东发出《关于暂时共管公司印鉴等重要物品的提议》，要求对项目公司的印章、证照等重要物品进行共管，避免项目公司进一步失控，8月17日推动召开公司董事会；（4）2021年6月，委托北京盈科（上海）律师事务所出具公司《法律尽职调查报告》，并派员参与法院主持的破产审查听证会；（5）公司在2020年报中计提长期股权投资减值准备6,895万元。

上海复华商业集团有限公司向公司控股子公司上海复华高新技术园区发展有限公司出具书面承诺函，承诺事项包括：（1）公司所持的上海复华中日医疗健康产业发展有限公司股权价值永远不会低于人民币8,848.25791万元；（2）将来上海复华高新技术园区发展有限公司转让所持上海复华中日医疗健康产业发展有限公司股权时，若该股权成交价低于人民币8,848.25791万元的，由复华商业集团在股权交易成交后15日内无条件补偿差额；（3）所持股权转让前，上海复华中日医疗健康产业发展有限公司被清算的，若清算财产价值低于8,848.25791万元的，由复华商业集团在股权交易成交后15日内无条件补偿差额。同样的，上海复华商业集团有限公司向公司控股子公司上海复旦软件园有限公司出具书面承诺函，承诺事项同上，对应的股权价值金额为4,547.050923万元。

2021年3月，杨晓军关联方将上海雷颇商务咨询有限公司股权合计2,550万元质押给上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司。

7．请结合中日医疗2020年、2021年诉讼情况、经营情况、信用情况等，说明公司2020年度未对中日医疗长期股权投资全额计提减值准备是否恰当，是否利用长期股权投资减值调节公司利润。请年审会计师就上述问题发表意见。

公司回复：

公司关注到2020年中日医疗涉及诉讼案件明显增多且金额较大，公司判断以上情况可能对中日医疗基本面产生实质影响，继而影响上市公司的股东权益。基于财务谨慎原则，公司于2021年1月底发布了业绩预亏公告，预计对中日医疗2020年度一次性计提6,200万元到7,200万元长期投资资产减值准备。

为维护公司利益，公司多次召开会议商量对策，具体措施如：聘请律师对中日医疗基本面进行调查，寻求资产保全；聘请上海申威资产评估有限公司对中日医疗2020年资产状况进行评估，期间因该公司法定代表人杨晓军涉及经济案件已被关押，中日医疗部分会计资料和业务材料被经侦收取，公司向经侦提出申请并征得经侦同意，委托评估机构调取了相关资料，尽量保证评估资料的完整性。

2020年年报公司实际计提长期投资减值准备6,894.60万元。计提理由和依据如下：

简易减值测算表： 金额单位：万元

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公司2020年度计提中日医疗长期投资减值准备，综合考虑了评估咨询结果，补充调整了中日医疗各项诉讼应计未计利息，及二期资产可能面临被司法拍卖等可能致使股东权益受损因素影响，计提依据谨慎且比较充分。

公司于2021年12月20日收到上海公信会计师事务所有限公司转来的上海市第三中级人民法院（2021）沪03破273号《民事裁定书》及《决定书》，中日医疗的资产负债表虽然显示资大于债，但该公司涉及多起执行案件，亦有因无财产可供执行而裁定终结本次执行的情况，且中日医疗现金流不足，其名下主要资产被多轮司法查封，难以及时变现清偿申请人的债权。故现有证据能够认定中日医疗不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。中日医疗已进入破产清算阶段，公司基于谨慎性原则，2021年度对中日医疗长期股权投资余额及应收股利全额计提资产减值准备。

年审会计师回复：

（1）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

年审会计师对公司联营企业上海复华中日医疗健康产业有限公司计提减值准备的充分、合理性，实施的主要程序包括但不限于：

①了解、评估并测试公司对联营公司投资的内部控制；

②获取公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资料，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对；

③了解联营企业及其环境，从财务重大性和业务性质角度识别主要联营企业是否为重要组成部分；

④了解并获取联营企业的审计报告及评估（咨询）报告，评估管理层所聘用的独立评估师的专业素质、胜任能力和客观性；

⑤通过阅读联营企业的财务报表，及与管理层讨论联营企业的财务业绩以及在编制财务报表时作出的重要判断和估计，重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额的准确性；从审计报告而言识别及评估联营企业财务报表存在的重大错报风险；

⑥获取管理层聘请的外部评估师对联营企业股东全部权益价值评估咨询报告的相关说明，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性；

⑦复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，判断长期股权投资减值准备金额的充分性。

（2）我们取得的主要审计证据包括：

①公司相关投资的内部控制制度，公司提供的关联方清单，公司关于参股公司相关公告；

②公开信息查询的联营公司基本信息；

③年度审计报告、评估（咨询）报告，评估师对咨询报告的相关说明及内部估值专家的复核结论；

④公司编制的2020年度中日医疗减值测试表。

（3）核查意见

基于上述核查程序，上述公司回复内容与我们在执行近三年年报审计时了解的相关情况在所有重大方面一致。就财务报表整体公允反映而言，我们未发现与上海复华中日医疗健康产业发展有限公司长期投资减值相关的重大错报。

（三）根据公司2021年7月29日披露的《关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，中日医疗、商业集团公司、商业投资公司法定代表人杨晓军涉及经济案件已被关押。请补充披露：（1）杨晓军涉案具体事项，是否仍被采取强制措施，杨晓军是否存在针对上市公司的合同诈骗、项目诈骗等情形。如有，上市公司是否已采取措施保护公司及股东利益；（2）2019年以来，年审会计师是否对参股公司中日医疗、商业投资公司进行了审计。如否，是否采取了替代程序，上市公司、年审会计师为取得参股公司有效财务数据采取的措施；年审会计师近两年未将参股公司长期股权投资作为关键审计事项并发表专项意见是否审慎；（3）结合中日医疗、商业投资公司预付账款和其他应收款去向和收回情况、相关存货真实性等，说明上市公司是否存在利用对外投资向上市公司原控股股东、实际控制人及其管理人员和关联方、上市公司关键管理人员等输送利益的行为。请年审会计师就问题（2）（3）发表意见。

1．杨晓军涉案具体事项，是否仍被采取强制措施，杨晓军是否存在针对上市公司的合同诈骗、项目诈骗等情形。如有，上市公司是否已采取措施保护公司及股东利益。

公司回复：

2021年6月28日，杨晓军被上海市黄浦区人民检察院以职务侵占罪向上海市黄浦区人民法院提起公诉，上海市黄浦区人民法院在审理过程中，因防控新型冠状病毒感染肺炎疫情需要，致使案件在较长时间内无法继续审理，依照《中华人民共和国突发事件应对法》第三条、第十三条，《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百零六条之规定，于2022年3月28日裁定此案中止审理。目前，杨晓军仍被采取强制措施。截至公告日，未发现杨晓军存在针对上市公司的合同诈骗、项目诈骗等情形。

2．2019年以来，年审会计师是否对参股公司中日医疗、商业投资公司进行了审计。如否，是否采取了替代程序，上市公司、年审会计师为取得参股公司有效财务数据采取的措施；年审会计师近两年未将参股公司长期股权投资作为关键审计事项并发表专项意见是否审慎。

公司回复：

中日医疗、商业投资公司均为公司参股公司，参股公司年审安排由参股公司自主安排，公司年审会计师未参与相关审计事项。2019年以来公司除了要求参股公司定期提供经审计的年度财务报告外，还聘请专业评估机构对以上参股公司股东权益公允价值进行评估（2021年度由于中日医疗被执行破产等原因无法取得审计报告及评估咨询报告），公司根据评估（咨询）报告结果及其他综合影响因素来判断公司长期股权投资价值是否发生减值，并按相关企业会计准则的要求对公司长期股权投资计提资产减值准备。公司已就取得参股公司有效财务数据采取了相应的措施，公司长期股权投资各期账面价值公允。

年审会计师回复：

（1）2019年以来，年审会计师未对参股公司中日医疗、商业投资公司进行审计。年审会计师采取的替代程序包括但不限于本工作函回复第二、三年审会计师回复的核查程序。

（2）年审会计师近两年审计报告已将联营公司长期股权投资减值评估作为关键审计事项：

①2020年保留意见审计报告/三、 关键审计事项/（一）联营公司长期股权投资减值评估：

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②2021年保留意见审计报告/三、 关键审计事项/（一）联营公司长期股权投资减值评估：

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3．结合中日医疗、商业投资公司预付账款和其他应收款去向和收回情况、相关存货真实性等，说明上市公司是否存在利用对外投资向上市公司原控股股东、实际控制人及其管理人员和关联方、上市公司关键管理人员等输送利益的行为。

公司回复：

公司对中日医疗、商业投资公司的投资行为按照上市公司对外投资管理程序进行，中日医疗、商业投资公司的运作按照公司法相关规定，如前所述，公司不承担融资担保责任，从目前掌握材料看，未发现存在利用对外投资向原控股股东、实际控制人及其管理人员和关联方、上市公司关键管理人员等输送利益的行为。

年审会计师回复：

（1）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

①了解、评估并测试公司对联营公司投资的内部控制；

②获取联营企业的审计报告及评估（咨询）报告；

③获取公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资料，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对。

（3）核查意见

基于上述核查程序，上述公司回复内容与我们在执行年报审计时了解的相关情况在所有重大方面基本一致。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-036

上海复旦复华科技股份有限公司

关于2021年年度报告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度报告》，经事后审核发现，原披露的公告中存在以下错误需要更正：

一、更正情况

《上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度报告》“第十节财务报告”之“财务报表”之“五、合并财务报表项目注释”之“（八十六）租赁”之“1、作为承租人”修订如下：

单位：元 币种：人民币

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二、其他说明

除上述更正内容外，公司2021年年度报告中其他内容不变，上述更正不会对公司2021年年度报告财务状况和经营成果造成影响。公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度报告（修订版）》。

公司对此次更正给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年7月26日