苏州道森钻采设备股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-046
苏州道森钻采设备股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2022年7月21日以邮件方式送达全体监事，于2022年7月25日下午13:00在公司办公楼二楼会议室以通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于出售成都道森钻采设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于出售全资子公司的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司监事会
2022年7月26日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-049
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。为进一步完善公司治理结构、提升公司决策效率，推动公司持续健康快速发展，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款未发生变化。本次修改后的《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
修改后的《董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-045
苏州道森钻采设备股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2022年7月21日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年7月25日上午10:30召开并以现场和通讯方式做出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于出售成都道森钻采设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司向苏州陆海控股有限公司出售成都道森钻采设备有限公司100%股权。
公司关联董事舒志高、邹利明回避表决。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
2、审议通过《关于出售全资子公司的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司向外延世控股有限公司出售Douson Control Products,Inc.和道森（新加坡）新能源技术私人有限公司两家全资子公司100%股权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过80,000万元人民币的授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、并购贷、资金业务等金融业务。授权期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需经公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-047
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售成都道森钻采设备有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售成都道森钻采设备有限公司（以下简称“成都道森”）100%股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，成都道森的100%股权转让交易对价确定为443.00万元。
● 公司与陆海控股构成关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额未达到3000万元，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易尚需经过有关审批机关批准、核准、备案，存在审批过程中延迟、变更、未通过等可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司持有的成都道森100%股权。
成都道森已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据中盛评估咨询有限公司于2022年7月18日出具的中盛评报字[2022]第0042号《评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日，成都道森的股东全部权益评估值为442.38万元。
2022年7月25日，公司与陆海控股签署《股权转让协议》，经交易双方协商一致同意，成都道森100%的股权转让对价为443.00万元。本次交易完成后，供公司将不再持有成都道森股权。
本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
陆海控股与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，陆海控股与公司过去12个月内未发生过关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系说明
本次股权转让交易对方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（三）条规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
■
陆海控股成立于2022年6月27日，截至公告日，暂无财务数据。
截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产1,000万元，营业收入0元，净利润0元（以上数据未经审计）。
除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为成都道森100%股权。
本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
成都道森产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。成都道森不属于失信被执行人。
3、标的公司介绍
（1）公司名称：成都道森钻采设备有限公司
（2）统一社会信用代码： 91510100MA67KKPW9G
（3）公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）注册地址：四川省成都市天府新区新兴街道天工大道916号
（5）成立日期：2020年10月16日
（6）法定代表人：舒志高
（7）注册资本：5,000万元人民币
（8）经营范围：石油钻采专用设备、深海石油钻探设备、水下系统和作业装备、海洋工程装备、普通阀门和旋塞、通用零部件、模具制造；机械零部件加工；机械设备租赁、修理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外）。
（9）股权结构：公司持有成都道森100%股权。
（10）最近一年又一期财务情况：
单位：元
■
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA15334号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
本次交易以符合《证券法》要求的评估机构中盛评估咨询有限公司对成都道森进行了评估，并于2022年7月18日出具《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让所涉及的成都道森钻采设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2022]第0042号），本次评估方法采用资产基础法，以2022年4月30日为基准日，具体情况如下：
成都道森评估基准日总资产账面价值441.92万元，评估价值445.61万元，增值额3.69万元，增值率0.83%；总负债账面价值3.23万元，评估价值3.23万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值438.69万元，评估价值442.38万元，增值额3.69万元，增值率0.84%。评估结论详细情况汇总如下表：
单位：万元
■
2、评估假设
2.1、一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.1.2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.2、特殊假设
2.2.1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.2.2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2.2.3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
2.2.4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
2.2.5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
2.2.6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
2.2.7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2.2.8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、定价情况及定价合理性
根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告（中盛评报字[2022]第0042号），采用资产基础法评估结论作为成都道森全部权益的评估值，成都道森股东全部权益的评估值为442.38万元。
经交易双方协商一致，确定成都道森100%股权交易对价款为443.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行评估，根据2022年7月18日出具的《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日的评估值为442.38万元，经各方协商一致，确定标的股权的转让价格合计为443.00万元（大写肆佰肆拾叁万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的50%即人民币221.5万元，于协议生效后5个工作日内支付；
（2）尾款：转让价格的50%即人民币221.5万元，于协议约定的股权交割日起5个工作日内支付。
（3）受让方亦可根据实际情况提前支付上述转让价款。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）履约能力分析
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方信用水平良好，具备偿付股权转让款的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
公司本次出售全资子公司成都道森100%股权，主要是为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
本次交易完成后，公司将不再持有成都道森的股权，成都道森将不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司不存在为上述全资子公司提供担保、委托理财的情况。上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年7月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售成都道森钻采设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事舒志高、邹利明已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。本次关联交易无需股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易是公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，符合公司实际情况。本次关联交易的价格是依据符合《证券法》规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告，交易价格公允合理，遵循了“公平、公证、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-048
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“道森股份”）拟向外延世控股有限公司（以下简称“外延世”）出售公司全资子公司Douson Control Products,Inc.(以下简称“美国道森”) 、道森(新加坡)新能源技术私人有限公司（以下简称“新加坡道森”）100%股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，美国道森的股权转让对价款为人民币12,104.00万元，新加坡道森的股权转让对价款为人民币6,338.00万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 本次交易后续尚需办理股权转让及工商变更手续等审批流程，交易流程比较复杂，存在延期、变更、中止等不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）出售美国道森
公司于2022年7月25日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司的议案》。受中美贸易争端和疫情的影响，自2020年以来美国道森的经营效益大幅下降至亏损，并有亏损增加的趋势。公司为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力，公司拟将持有的美国道森100%的股权转让给外延世。根据符合《证券法》资质要求的中盛评估咨询有限公司于2022年7月19日出具的中盛评报字[2022]第0043号《评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日，美国道森的股东全部权益评估值为人民币12,103.77万元。经双方参考评估报告并协商一致同意，美国道森100%的股权转让对价款为人民币12,104.00万元。交易完成后，公司将不再持有美国道森股权，美国道森将不再纳入公司合并报表范围。
（二）出售新加坡道森
公司于2022年7月25日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司的议案》。受中美贸易争端和疫情的影响，新加坡道森的投资效益持续亏损，并呈扩大趋势。公司为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力，公司拟将持有的新加坡道森100%的股权转让给外延世。根据符合《证券法》资质要求的中盛评估咨询有限公司于2022年7月19日出具的中盛评报字[2022]第0045号《评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日，新加坡道森的股东全部权益评估值为人民币6,337.91万元。经双方参考评估报告并协商一致同意，新加坡道森100%的股权转让对价款为人民币6,338.00万元。交易完成后，公司将不再持有新加坡道森股权，新加坡道森将不再纳入公司合并报表范围。
（三）上述交易经公司第五届董事会第四次会议审议，并以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、名称：外延世控股有限公司（英文名： YMC HOLDINGS LIMITED）
2、成立时间：2013年2月27日
3、注册地：Suite 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong
4、注册号：1866799
5、公司类别：私人公司
6、董事：JIA CAO
7、股本总数7,070,000，已发行7,070,000
8、股东情况：国品投资（香港）控股有限公司持有100%股份
9、最近一年一期的主要财务指标
单位：港币
■
外延世与上市公司不存在关联关系，不存在利益输送，不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
外延世资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）美国道森的情况
1、中文名称：道森控制产品公司
英文名称：DOUSON CONTROL PRODUCTS,INC.
2、注册地：美国休斯顿
3、注册号码：17606924797
4、执行董事：舒志高
5、授权发行股份数100万股，已发行股份总数：119,977股
6、成立日期：2001年9月19日
7、经营范围：石油天然气井口设备、钻井及采油采气设备、钻通及控制设备、石油化工电力及工业用阀门、精密模具在中国外的销售与技术支持。
8、股权结构：道森股份持有美国道森100%股份
9、最近一年一期财务情况：
单位：元
■
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA15335号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
10、权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，且美国道森不属于失信被执行人。
（二）新加坡道森的情况
1、中文名称：道森（新加坡）新能源技术私人有限公司
英文名称：DOUSON(SINGAPORE)NEW ENERGY TECHNOLOGY PTE.LTD.
2、注册地：新加坡
3、注册号码：201915324H
4、执行董事：邹利明
5、发行股份：1000股
6、成立日期：2019年5月13日
7、经营范围：油田、石油和水下相关工业品销售；战略项目投资。
8、股权结构：道森股份持有新加坡道森100%股份
9、最近一年一期财务情况
单位：元
■
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA15333号《审计报告》，审计意见伟标准无保留意见。
10、权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，且新加坡道森不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）美国道森评估、定价情况
1、评估情况
中盛评估咨询有限公司对美国道森进行了评估，并于2022年7月19日出具的资产评估报告（中盛评报字[2022]第0043号），本次评估方法采用资产基础法，以2022年4月30日为基准日，具体情况如下：
美国道森评估基准日总资产账面价值10,761.68万元，评估价值12,867.50万元，增值额2,105.83万元，增值率19.57%；总负债账面价值763.73万元，评估价值763.73万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面价值9,997.95万元，评估价值12,103.77万元，增值额2,105.82万元，增值率21.06%。评估结论详细情况汇总如下表：
单位：万元
■
2、评估假设
2.1、一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.1.2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.2、特殊假设
2.2.1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.2.2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2.2.3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
2.2.4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
2.2.5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
2.2.6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
2.2.7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、定价情况
根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告（中盛评报字[2022]第0043号），采用资产基础法评估结论作为美国道森全部权益的评估值，美国道森股东全部权益的评估值为12,103.77万元。
经交易双方协商一致，确定美国道森100%股权交易对价款为12104.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）新加坡道森评估、定价情况
1、评估情况
中盛评估咨询有限公司对新加坡道森进行了评估，并于2022年7月21日出具的资产评估报告（中盛评报字[2022]第0045号），本次评估方法采用资产基础法，以2022年4月30日为基准日，具体情况如下：
新加坡道森评估基准日总资产账面价值7,407.14万元，评估价值6,999.68万元，减值额407.46万元，减值率5.50%；总负债账面价值661.77万元，评估价值661.77万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值6,745.37万元，评估价值6,337.91万元，减值额407.46万元，减值率6.04%。评估结论详细情况汇总如下表：
单位：万元
■
2、评估假设
2.1、一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.1.2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.3、特殊假设
2.2.1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.2.2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2.2.3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
2.2.4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
2.2.5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
2.2.6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
2.2.7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2.2.8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、定价情况
根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告（中盛评报字[2022]第0045号），采用资产基础法评估结论作为美国道森全部权益的评估值，美国道森股东全部权益的评估值为人民币6,337.91万元。
经交易双方协商一致，确定新加坡道森100%股权交易对价款为人民币6,338.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）转让美国道森100%股权协议的主要内容：
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：外延世控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行评估，根据中盛评估咨询有限公司2022年7月19日出具的《苏州道森钻采设备股份有限公司拟股权转让所涉及的Douson Control Products, Inc.股权全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2022]第0043号），标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为12,103.77万元（大写人民币壹亿贰仟壹佰零叁万柒仟柒佰元整），经各方协商一致，确定标的股权的转让价格为12,104.00万元（大写人民币壹亿贰仟壹佰零肆万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下约定向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格20%即￥2,420.8万元，受让方于本协议生效且转让方通知收款账户具备收款条件后5个工作日内完成支付；
（2）尾款：转让价格80%即￥9,683.2万元，受让方于各方确认标的股权完全具备过户条件之日起5个工作日内支付；
（3）受让方亦可根据实际情况提前支付上述转让价款。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）转让新加坡道森100%股权协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：外延世控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行评估，根据中盛评估咨询有限公司2022年7月21日出具的《苏州道森钻采设备股份有限公司拟进行股权转让所涉及的道森(新加坡)新能源技术私人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2022]第0045号），标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为6,337.91万元（大写人民币陆仟叁佰叁拾柒万玖仟壹佰元整），经各方协商一致，确定标的股权的转让价格为￥6,338.00万元（大写人民币陆仟叁佰叁拾捌万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下约定向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格20%即￥1,267.6万元，受让方于本协议生效且转让方通知收款账户具备收款条件后5个工作日内完成支付；
（2）尾款：转让价格80%即￥5,070.4万元，受让方于各方确认标的股权完全具备过户条件之日起5个工作日内支付；
（3）受让方亦可根据实际情况提前支付上述转让价款。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售全资子公司美国道森100%的股权和新加坡道森100%的股权，有利于公司剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。
交易双方不存在关联关系，交易完成后不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司将不再持有美国道森和新加坡道森的股权，美国道森和新加坡道森将不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司不存在为上述全资子公司提供担保、委托理财的情况。上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、独立董事独立意见
本次交易不构成关联交易，标的价值经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。本次交易有利于优化公司的资产结构、提高公司未来的盈利能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易价格以评估值为基础由交易双方协商确定，定价公允。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将议案提交股东大会审议。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年7月26日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-50
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月10日 14 点 00 分
召开地点：苏州市相城区太平镇兴太路苏州道森钻采设备股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月10日
至2022年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议审议通过，相关会议决议公告于2022年7月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2022年7月29日在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2022 年8月9 日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15：00
3、登记地点：苏州道森钻采设备股份有限公司二楼会议室（苏州市相城区太平镇兴太路）
4、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在邮件或信函上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自
理。
2、联系人：公司证券部 联系电话：0512-66732011 邮箱：xu_jing@douson.cn
3、联系地址：苏州市相城区太平镇兴太路 邮政编码：215137
特备提醒：
由于疫情防控需要，公司建议股东通过网络投票参与，减少现场参会人数。现场参会需要遵守公司所在地当地政府部门对疫情防控的相关规定。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年7月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州道森钻采设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
