浙文互联集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告

2022-07-26 来源：上海证券报

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-035

浙文互联集团股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）董事会收到独立董事宋建武先生的辞职申请。因近日职务变动，为避免影响履职的独立性，宋建武先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

宋建武先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的情形，不会影响董事会的正常运作。公司董事会将按照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

宋建武先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、公正独立，为公司的规范运作和高质量发展发挥了重要作用，公司董事会对宋建武先生任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-039

浙文互联集团股份有限公司关于

2021年度非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙文互联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月28日召开的第十届董事会第一次会议和2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。

根据中国证监会的相关监管要求，公司于2022年7月25日召开第十届董事会第三次临时会议，审议了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案进行了修订，具体修订内容如下：

■

修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》（公告编号：临2022-040）。本次对非公开发行股票预案中发行数量和募集资金总额的调整尚需提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-041

浙文互联集团股份有限公司关于

2021年度非公开发行股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大提示：本次非公开发行完成后，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设公司于2022年12月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

4、假设本次非公开发行股票为164,948,453股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为799,999,997.05元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至2022年3月31日，公司总股本1,322,425,609股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构及主承销商协商确定；

5、根据公司《2022年第一季度报告》，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别保持持平、增长20%或减少20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设公司2022年度的其他综合收益变动与2021年度持平；

7、假设公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。但因募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票经过公司董事会谨慎论证，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，对公司业务开拓、运营效率提升和系统及资源整合等方面都将产生积极作用，有利于打造先进AI智能营销系统，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，持续突破虚拟人营销等实时交互技术；有利于提高公司在短视频内容创意和制作及直播营销方面的竞争力，提升公司在数字营销领域的影响力；有利于增强公司资本实力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具有充分的必要性及合理性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙文互联集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、AI智能营销系统项目

本项目分为两个子方向，其中第一个方向拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等平台基础上，建设包含AI智能算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台。该平台将打通公司内部信息孤岛，并通过对海量数据的高效收集、处理和利用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力。而第二个子方向将围绕虚拟人营销技术开发和制作开展，可帮助公司更好顺应现有品牌客户方的营销诉求及新一代营销趋势。

本项目的实施，可帮助公司实现更高效、更科学的经营管理，对公司业务开拓、运营效率提升和系统及资源整合等方面都将产生积极作用，强化公司差异化竞争优势，进一步赋能公司现有数字营销能力和服务水平，从而提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。因此，本项目与公司现有主营业务高度相关，与现有系统结合紧密。

2、直播及短视频智慧营销生态平台项目

公司拟通过本项目的建设，在现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力的基础上，运用数据化工具打造具备自运营及KOL资源运营账号价值创造、短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。

本项目的实施，可提高公司在短视频内容创意和制作及直播营销方面的竞争力，有利于公司完善营销模式，拓展业务边界，提供新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。因此，本项目与公司现有数字营销主营业务高度相关，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大。

3、偿还银行借款及补充流动资金项目

本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展，与公司现有业务紧密相关。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司依靠在细分领域强大的品牌影响力吸引了来自营销技术、品牌管理、媒介规划、组织管理、大数据分析与应用等各方面的专业人才，并不断完善人才的引进、培养、提升与激励管理体系，对各业务单元的专业人才进行针对性培训，培养了一批在客户开拓、营销策划、流量资源整合、数据分析等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。

未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。

2、技术储备

公司深耕数字营销服务行业，长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，从而确保为客户提供优质、高效的整体营销解决方案。目前公司已开发数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具等营销技术产品，构建形成多元化的营销技术产品矩阵，具有较为深厚的技术积累。

3、头部媒体资源储备

公司聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，在技术、数据的共同驱动下推动数字营销行业实现全面升级，共建大数据营销新生态。

公司具备差异化流量运营能力，目前合作方涵盖多家国内头部媒体，连续多年与腾讯、快手、今日头条等头部流量平台及爱奇艺、网易、新浪等龙头互联网媒体保持深度紧密合作，同时也不断深化与汽车类垂直媒体的合作关系。此外，公司亦拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台，具备全方位、多市场的媒体资源覆盖。

4、客户资源储备

数字营销行业长期客户服务经验、专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，公司与行业头部客户建立了牢固合作关系，各事业部内部形成客户资源池，在全案营销解决方案、数据及技术方面实现协同。公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、哔哩哔哩等，汽车行业客户包含如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力，为客户营销赋能。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩并增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将有效利用募集资金实施募投项目，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东出具的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州浙文互联及其控股方浙江文投就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员出具的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-036

浙文互联集团股份有限公司

第十届董事会第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届董事会第三次临时会议通知于2022年7月22日以邮件方式发出，本次会议于2022年7月25日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名；会议由董事长唐颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

公司2021年度非公开发行股票的相关议案已经2021年年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于调整2021年度非公开发行股票方案的公告》（公告编号：临2022-038）。

本议案涉及关联交易，关联董事唐颖、董立国、陈楠、王巧兰回避表决。因出席董事会的非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

公司现任独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

二、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了2021年度非公开发行股票预案中的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2022-039）及《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：临2022-040）。

本议案涉及关联交易，关联董事唐颖、董立国、陈楠、王巧兰回避表决。因出席董事会的非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

公司现任独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

三、审议《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联董事唐颖、董立国、陈楠、王巧兰回避表决。因出席董事会的非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

四、审议《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司根据实际情况同步修订了2021年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺中的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2022-041）。

本议案涉及关联交易，关联董事唐颖、董立国、陈楠、王巧兰回避表决。因出席董事会的非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

五、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票，参与认购的博文投资为上市公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方，博文投资参与本次非公开发行股票构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事唐颖、董立国、陈楠、王巧兰回避表决。因出席董事会的非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

公司现任独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，并对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《浙文互联独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

六、审议《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象博文投资签署了《关于浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事唐颖、董立国、陈楠、王巧兰回避表决。因出席董事会的非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

公司现任独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

七、审议通过《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2022年8月10日召开2022年第一次临时股东大会，会议将审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-042）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2022年7月26日

● 报备文件

浙文互联第十届董事会第三次临时会议决议

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-037

浙文互联集团股份有限公司

第十届监事会第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届监事会第三次临时会议通知于2022年7月22日以邮件方式发出，本次会议于2022年7月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席宋力毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事认真审议了以下议案，形成了如下决议：

一、审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》