唐山港集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：唐山港集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：唐山港

股票代码：601000.SH

信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

住所： 唐山市路北区西山道7号

通讯地址：唐山市路北区西山道7号

权益变动性质： 减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二二年七月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在唐山港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在唐山港中拥有权益的股份。

四、本次交易导致的权益变动系通过国有股权无偿划转方式将信息披露义务人持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团，从而导致信息披露义务人间接控制唐山港的权益减少。

五、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

■

唐山市国资委为唐山市人民政府下属的政府机构，唐山市人民政府授权唐山市国资委履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，唐山市国资委的主要负责人如下：

■

三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，唐山市国资委拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

■

第三节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记对河北工作和港口行业的重要指示批示精神，为促进河北沿海经济高质量发展、保障国家能源运输安全、建设环渤海世界级港口群，在河北省委、省政府的领导下，批准组建河北渤海港口集团，整合省内港口资源，全面提升河北省港口核心竞争力，加快环渤海世界级港口群建设。

在此背景下，经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团100%股权。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人唐山市国资委将不再持有任何唐山港口实业集团股权，也不再通过唐山港口实业集团间接持有唐山港股份。本次权益变动将使得唐山港实际控制人变更为河北省国资委，但不会导致唐山港控股股东发生变更，唐山港控股股东仍为唐山港口实业集团。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，唐山港口实业集团持有上市公司2,659,608,735股股份，占上市公司总股本的44.88%，为上市公司的控股股东；唐山市国资委持有唐山港口实业集团100%股权，为上市公司的实际控制人；河北港口集团持有河北港口集团(天津)投资管理有限公司100%股权，并通过其间接持有唐山港107,462,089股股份，占唐山港总股本的1.81%。本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为唐山港口实业集团，河北港口集团将直接持有唐山港口实业集团100%股权，通过唐山港口实业集团间接持有上市公司2,659,608,735股股份，占上市公司总股本的44.88%，同时通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有上市公司107,462,089股股份，占上市公司总股本的1.81%，合计间接持有唐山港2,767,070,824股股份，占唐山港总股本的46.69%。河北港口集团将成为上市公司的间接控股股东。河北省国资委对河北港口集团履行出资人职责，为上市公司实际控制人。

（一）本次权益变动前的股权结构

■

（二）本次权益变动后的股权结构

■

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体及签订时间

国有股权划出方：唐山市国资委

国有股权划入方：河北港口集团

协议签订时间：2022年7月19日

（二）协议的主要内容

1、本次划转的方式

本次划转为无偿划转。

2、被划转股份

被划转股份为唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权。

3、债权债务及员工

本次无偿划转不改变唐山港口实业集团独立法人地位。无偿划转完成后，唐山港口实业集团的债权债务及或有负债均由唐山港口实业集团依法继续享有及承担。

本次无偿划转不涉及唐山港口实业集团职工安置情形，唐山港口实业集团职工仍与唐山港口实业集团保持原劳动关系。

4、协议生效条件

《无偿划转协议》自双方盖章并取得唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

三、本次权益变动所履行的程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

1、本次无偿划转方案已取得河北省政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团。

2、2022年7月19日，河北港口集团董事会对本次无偿划转作出决议，同意本次无偿划转事项；

3、2022年7月19日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团。

4、2022年7月22日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团有限公司100%国有股权的批复》，同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权。

5、2022年7月23日，唐山市人民政府印发《关于唐山港口实业集团有限公司全部股权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》，同意将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次无偿划转事项尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）。

四、本次交易相关股份是否存在权利限制

本次权益变动涉及的上市公司股份为唐山港口实业集团所持有的唐山港股份。

截至本报告书签署日，唐山港口实业集团直接持有上市公司2,659,608,735股股份，占上市公司总股本的44.88%，上述股份为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，唐山市国资委不再持有唐山港口实业集团股权，从而失去对上市公司的控制权。河北省国资委出资企业河北港口集团将间接持有上市公司 2,767,070,824股股份，占上市公司总股本的46.69%。上市公司的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。

六、信息披露义务人对河北港口集团的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对河北港口集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为河北港口集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，唐山市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在买卖唐山港股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进 行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、唐山市国资委统一社会信用代码证书

二、唐山市国资委负责人基本情况及身份证明文件

三、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（授权代表）： 蒋观勇

2022年7月26日

信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（授权代表）： 蒋观勇

2022年7月26日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（授权代表）： 蒋观勇

2022年7月26日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2022-025

唐山港集团股份有限公司

关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系公司控股股东国有股权无偿划转所致,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

● 本次权益变动前，公司实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）；本次权益变动后，公司实际控制人变更为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “唐山港”）分别于2022年7月19日、2022年7月21日、2022年7月26日发布了《唐山港集团股份有限公司关于重大事项的提示性公告》（公告编号：临 2022-022）、《唐山港集团股份有限公司关于控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2022-023）、《唐山港集团股份有限公司关于控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临 2022-024），经河北省人民政府批准,拟通过无偿划转的形式整合省市国有港口企业股权，组建河北渤海港口集团；其中，拟将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）100%股权无偿划转至河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）持有（以下简称“本次无偿划转”）。关于本次无偿划转，唐山市国资委与河北港口集团已签署无偿划转协议，也已取得河北省国资委、唐山市人民政府批准。

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、划出方基本情况

本次无偿划转的划出方为唐山市国资委。

2、划入方基本情况

■

（二）本次权益变动情况

2022年7月18日，公司收到控股股东唐港实业《关于国有股权无偿划转的通知》，根据《河北渤海港口集团有限公司组建方案》，拟实施河北省港口资源整合，组建河北渤海港口集团有限公司；其中拟将唐山市国资委持有的唐港实业100%股权无偿划转至河北港口集团持有，河北港口集团将更名为“河北渤海港口集团有限公司”（暂定名，最终以企业登记机关核定为准）。2022年7月19日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐港实业100%股权无偿划转给河北港口集团持有。2022年7月22日、2022年7月23日，本次无偿划转已分别经河北省国资委、唐山市人民政府批准。

本次无偿划转后，收购人河北港口集团将持有公司控股股东唐港实业100%股权，成为公司的间接控股股东，公司实际控制人变更为河北省国资委。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

二、本次无偿划转的后续事项及风险提示

（一）本次无偿划转所涉及后续程序

1、本次无偿划转事项尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中审查通过及其他所需的同意（如需）；

2、本次无偿划转事项尚需完成股权工商变更登记。

（二）本次无偿划转对公司的影响

本次无偿划转前，收购人河北港口集团的全资子公司河北港口集团（天津）投资管理有限公司持有公司107,462,089股股份，占公司总股本的1.81%。公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委。具体股权结构图如下：

■

本次无偿划转后，公司控股股东仍为唐港实业，收购人河北港口集团将持有唐港实业100%股权，通过唐港实业间接持有本公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%；通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有本公司107,462,089股股份，占公司总股本的1.81%；收购人合计间接持有公司2,767,070,824股股份，占公司总股本的46.69%。河北港口集团成为公司间接控股股东，公司实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。具体股权结构图如下：

■

（三）公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1、《唐山港集团股份有限公司收购报告书摘要》。

2、《唐山港集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月27日

唐山港集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：唐山港集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：唐山港

股票代码：601000.SH

收购人名称：河北港口集团有限公司

收购人住所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座

收购人通讯地址：秦皇岛市海港区海滨路35号

签署日期：二〇二二年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在唐山港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在唐山港拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，河北港口集团为国有独资企业，河北省国资委系河北港口集团的唯一出资人和实际控制人，河北港口集团的股权控制关系图下图所示：

■

三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

河北港口集团系国有独资公司，河北省国资委为河北港口集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除河北港口集团外，收购人的控股股东及实际控制人河北省国资委控制的核心企业及业务情况如下：

■

四、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

收购人成立于2002年8月28日，主要从事港口资产的运营、管理和建设以及港区内货物装卸和仓储经营等业务，经营地点以秦皇岛港为主，近年来在唐山曹妃甸港区、沧州黄骅港综合港区实施跨区域港口经营。

2、最近三年的简要财务情况

收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：上述最近三年的财务数据已经审计

注2：资产负债率=总负债/总资产

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

（二）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年财务状况

收购人控股股东及实际控制人河北省国资委，系河北省人民政府直属特设机构，根据河北省政府授权，履行出资人职责。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

除上述外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

■

除上述外，收购人不存在其他持股5%以上的金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记对河北工作和港口行业的重要指示批示精神，为促进河北沿海经济高质量发展、保障国家能源运输安全、建设环渤海世界级港口群，在河北省委、省政府的领导下，批准组建河北渤海港口集团，整合省内港口资源，全面提升河北省港口核心竞争力，加快环渤海世界级港口群建设。

在此背景下，经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团100%股权。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。

二、收购人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已取得的批准和授权

1、本次无偿划转方案已取得河北省政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团。

2、2022年7月19日，收购人董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。

3、2022年7月19日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团。

4、2022年7月22日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团有限公司100%国有股权的批复》，同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权。

5、2022年7月23日，唐山市人民政府印发《关于唐山港口实业集团有限公司全部股权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》，同意将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人持有河北港口集团（天津）投资管理有限公司100%股权，并通过其间接持有上市公司107,462,089股股份，占上市公司总股本的1.81%；本次收购后，收购人将直接持有唐山港口实业集团100%股权，通过唐山港口实业集团间接持有上市公司2,659,608,735股股份，占上市公司总股本的44.88%，同时通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有上市公司107,462,089股股份，占上市公司总股本的1.81%，合计间接持有唐山港2,767,070,824股股份，占唐山港总股本的46.69%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，河北省国资委将成为上市公司实际控制人。

（一）本次收购前的股权结构

■

（二）本次收购后的股权结构

■

二、本次交易整体方案

经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团100%股权。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权。

三、本次收购所涉及交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

国有股权划出方：唐山市国资委

国有股权划入方：河北港口集团

协议签订时间：2022年7月19日

（二）协议的主要内容

1、本次划转的方式

本次划转为无偿划转。

2、被划转股份

被划转股份为唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权。

3、债权债务及员工

本次无偿划转不改变唐山港口实业集团独立法人地位。无偿划转完成后，唐山港口实业集团的债权债务及或有负债均由唐山港口实业集团依法继续享有及承担。

本次无偿划转不涉及唐山港口实业集团职工安置情形，唐山港口实业集团职工仍与唐山港口实业集团保持原劳动关系。

4、协议生效条件

《无偿划转协议》自双方盖章并取得唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，唐山港口实业集团直接持有上市公司2,659,608,735股股份，占上市公司总股本的44.88%，上述股份为流通股不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2022年7月，本次无偿划转方案已取得河北省政府批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团100%股权无偿划转至收购人。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。

综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前的股权结构”及“二、本次收购后的股权结构”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

河北港口集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）： 曹子玉

2022年7月26日

河北港口集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）： 曹子玉

2022年7月26日