江西洪城环境股份有限公司关于
发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 编号：临2022-066

债券代码：110077 债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司关于

发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨

关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洪城环境”）向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）发行股份购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年4月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号）。截至本公告披露日，公司已完成标的资产过户及相关工商变更登记手续，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站披露的《江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

截至本公告披露日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

一、过渡期间及过渡期间损益安排

根据公司与水业集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期指评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。本次交易的交易基准日为2021年2月28日，标的资产的股权交割日为2022年4月7日，向水业集团发行的86,471,621股股份已于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发行股份的变更登记。根据以上约定，标的资产股权交割过渡期具体确定为2021年3月1日起至2022年4月30日止。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。本次交易完成后，洪城环境将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期的损益情况。

标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。

二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《江西鼎元生态环保有限公司专项审计报告》（大信专审字[2022]第6-00038号）。

根据上述专项审计报告，过渡期间标的公司实现归属于母公司所有者的净利润13,689.70万元。

基于上述，标的资产在过渡期间未发生亏损，因此交易对方水业集团无需现金补足，过渡期内标的公司实现的收益由公司享有。

三、备查文件

1、《江西鼎元生态环保有限公司专项审计报告》（大信专审字[2022]第6-00038号）。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十七日