(上接109版)

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若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

5. 发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

6. 发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

7 滚存未分配利润/未弥补亏损安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

（三）决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电煤业构成本公司的关联方。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

六、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案

公司已与交易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》，现同意提交公司股东大会审议。

公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定。

同时，公司拟与中国华电集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同，对其参与本次募集配套资金事宜予以约定。

七、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

八、关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案

本次交易的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

1.大信就本次交易标的公司2020年度、2021年度、2022年1-2月的财务报告进行了审计并出具了大信审字[2022]第1-06235号审计报告；

2.中企华以2022年2月28日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了中企华评报字（2022）第6230号资产评估报告；

3.公司编制了2021年、2022年1-2月备考财务报告，该报告已经天职国际审阅并出具了天职业字[2022]31987号备考审阅报告。

华电能源股份有限公司监事会

2022年7月27日