轻资产收购中的董事履职

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俞大爷：小赵老师，我买的一只股票近期股价走出4连阴，公司发布公告称之前收购的轻资产公司在承诺期满后业绩大幅下滑。本来以为买了个“金疙瘩”，转眼就变成了“烫手山芋”，拿也不是，不拿也不是。

小赵老师：俞大爷，您说的这个情况我们之前了解过，而且也对这样的公司做过一些研究。拿我之前研究过的一个案例给您分析分析。A公司是一家从事移动互联网科技的上市公司，于20XX年收购了两家从事移动互联网广告业务的公司，分别为B公司和C公司。这项交易的收购价格共计13亿元，均以收益法估值作价，评估增值率分别为930%和1400%。收购后的3年间，B公司和C公司均踩线完成了业绩承诺，承诺期满后的次年，业绩就发生了严重断层，两家公司的实际经营业绩与盈利预测相差甚远。

俞大爷：那和我说的这家上市公司情况很相似啊。

小赵老师：是的。从中也不难看出，此项收购为典型的上市公司收购轻资产公司承诺期满后业绩发生严重断层。我们研究后发现，公司董事面对收购事项的决策有两点非常值得深思。

一点是收购前业绩突增，“冲业绩”迹象明显。B公司在收购前两年业绩大幅突增，净利润由800万元迅速提升至4300万元，增幅高达438%。C公司也发生了基本相同的情况，净利润由600万元突增至1600万元，增幅高达167%。同期的互联网广告公司净利润增速仅为35%。公告显示，两家标的公司大幅增长的业绩，主要来源于大客户的营销需求增加。但由于并未签署任何排他性协议，大客户营销需求的稳定性和可持续性无法得到保障。在业绩承诺期的3年内，两家标的公司净利润增速不仅远不如前，而且都出现了大幅下滑。收购前业绩突增，收购后净利润增速急转直下。因此，发现标的公司存在“冲业绩”的现象，应仔细分析影响业绩突增的因素，若这种因素在预测期不能继续发挥作用，那么，以此逻辑预测后续几年的业绩持续高增长就属于盲目高估了，这也为后续的业绩下滑甚至业绩断层埋下了隐患。

俞大爷：也就是说，这种标的公司“冲业绩”现象是需要我们小股东特别关注的？

小赵老师：您说得非常对。同时，这种情况也应该引起董事的特别关注。另外一点值得深思的是，董事对资产评估报告的审慎态度不足。大部分董事包括独立董事都未能充分了解收购标的的行业、未来发展情况、竞争力等信息。在这项收购中，独立董事发表的独立意见中，对于交易价格的判断只有一句话“本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益”。在轻资产收购事项中，独立董事仅依据评估机构的报告即发表意见，呈现千篇一律的模板化和程式化特征。

俞大爷：那作为董事应该关注哪些内容呢？

小赵老师：董事，尤其是独立董事，在审议公司资产收购事项时，应在充分了解标的公司所处行业整体发展状况的前提下，仔细研究标的公司预测的业绩是否客观，是否可实现，交易方案是否审慎，有无潜在风险，真正做到勤勉尽责地履行义务。

俞大爷：小赵老师，听你这样分析，看来董事审慎履职对于一家上市公司的发展具有非常重要的意义。