上海爱旭新能源股份有限公司

公司代码：600732 公司简称：爱旭股份

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年上半年不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

1、公司以ABC电池技术为核心，融合能源技术和数字技术，在2022年6月推出“源网荷储”一体化解决方案，公司未来的盈利模式将更加丰富，利润增长点将更加多样化。

2、今年3月，公司以现金增资方式参股广东高景，增强公司硅片供应的稳定性，有助于公司在ABC技术系列上的N型硅片研究、开发和供应能力，为未来ABC电池转化效率达到27%以上提供协力。

3、公司完成了义乌基地和天津基地166mm尺寸的产能改造，至6月底，公司有95%的产能可生产大尺寸电池，为公司在市场竞争中更好地满足客户的需求、提高公司竞争力打下良好基础。

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022-065

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的通知于2022年7月17日以电子邮件方式送达。会议于2022年7月27日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1.审议并通过了《2022年半年度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事、高级管理人员对公司《2022年半年度报告》签署了书面确认意见。

具体详见同日披露的《2022年半年度报告》及摘要。

2.审议并通过了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2022-067号）。

3. 审议并通过了《关于关联交易事项的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于关联交易事项的公告》（临2022-068号）。

4. 审议并通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5. 审议并通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司制定的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年7月27日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022-066

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议的通知于2022年7月17日以电子邮件方式送达。会议于2022年7月27日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1. 审议并通过了《2022年半年度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司2022年半年度报告进行了认真审核，意见如下：

（1）公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

（2）公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年上半年的财务状况和经营成果；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；

（4）公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司全体监事就公司《2022年半年度报告》签署了书面确认意见。

具体内容详见同日披露的《2022年半年度报告》及摘要。

2. 审议并通过了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，董事会编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。

具体内容详见同日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2022-067号）。

3. 审议并通过了《关于关联交易事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《关于关联交易事项的公告》（临2022-068号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司监事会

2022年7月27日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022－067

上海爱旭新能源股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票206,440,957股，每股发行价为12.11元，募集资金总额为人民币2,499,999,989.27元，扣除发行费用人民币40,847,433.34元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元，主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2022年1-6月，本公司以募集资金直接投入募投项目的金额为1,012,800.00元。

截至2022年6月30日，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目2,032,104,792.22元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），支付发行费用42,661,229.06元（含公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金440,000.00元），使用闲置募集资金补充流动资金420,000,000.00元，收到银行利息7,859,923.09元。2022年6月30日募集资金专户余额为13,093,891.08元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年8月，本公司分别与浙商银行股份有限公司义乌分行、渤海银行股份有限公司天津华苑支行、广发银行股份有限公司佛山三水支行、广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行、中国工商银行股份有限公司佛山三水乐平支行、中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行6家银行机构和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

截至2022年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,032,104,792.22元。

具体使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年7月27日

附表：

2022年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：募集资金总额包含发行费用

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022-068

上海爱旭新能源股份有限公司

关于关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）和广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池生产设备22台/套，合同总金额为13,200.00万元（含税），本次交易构成关联交易。

● 含本次交易，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为24,470.24万元（含税）。

● 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第三十次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

一、关联交易概述

为满足公司新型ABC电池项目的生产需要，公司下属子公司珠海富山爱旭和广东爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购电池生产所需的光伏电池生产设备共计22台/套，合同总金额为13,200.00万元（含税）。

因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的间接实际控制人，本次交易构成关联交易。该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

包含本次交易在内，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为24,470.24万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

（二）关联方基本情况

关联方名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

企业性质：其他有限责任公司

注册地：珠海市横琴上村154号第六层

主要办公地点：珠海市横琴上村

法定代表人：张淋

注册资本：4,000.00万元人民币

经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

■

关联方历史沿革：

2021年6月17日，由江苏普拉迪数控科技有限公司（以下简称“江苏普拉迪”）全资设立苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”，现为珠海迈科斯的子公司），注册资本为2,000万元，法定代表人为张淋；

2021年8月30日，江苏普拉迪将苏州普伊特100%股权转让给珠海横琴明皓；

2021年12月6日，珠海横琴明皓向苏州普伊特追加增资2,000万元，增资后苏州普伊特注册资本为4,000万元；

2022年1月13日，珠海横琴明皓发起设立珠海普伊特自动化系统有限公司（以下简称“珠海普伊特”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

2022年1月24日，珠海横琴明皓和张淋共同以现金出资方式发起设立珠海迈科斯公司，注册资本4,000万元，法定代表人为张淋。其中珠海横琴明皓持股90%，张淋持股10%。

2022年2月11日，珠海横琴明皓将苏州普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

2022年2月14日，珠海迈科斯发起设立佛山迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“佛山迈科斯”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

2022年6月29日，珠海横琴明皓将珠海普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

最近三年发展状况：珠海迈科斯的全资子公司苏州普伊特成立于2021年6月17日，主要专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、玻璃及蓝宝石湿制程设备的研发、制造及销售，经营范围包括工业自动控制系统装置、半导体器件专用设备、光伏设备及元器件、电子元器件与机电组件的制造与销售。2021年下半年公司下属子公司与苏州普伊特采购7套光伏电池片自动化湿法设备并陆续交付，相关设备试用情况良好，全部达到预定设计目标，现已全部完成验收。

关联方财务状况：

单位：万元

■

注：① 珠海迈科斯于2022年1月成立，上表中2021年度财务数据为苏州普伊特单体财务报表数据，2022年1-6月财务数据为珠海迈科斯合并财务表报数据（含苏州普伊特），以上数据未经审计。

② 随着生产工人熟练度的提升及量产规模效应的逐步形成，自2022年5月起珠海迈科斯（合并报表）当月净利润已实现扭亏为盈。

关联方履行能力分析：

1、具备公司相关设备的研发能力。苏州普伊特成立时间虽短，但企业技术研发能力较强，2021年成立至今，公司已申请各项专利12项，包括发明专利3项，实用新型专利9项（已全部取得专利证书），公司现有研发人员占比为14.3%。公司核心团队汇聚了来自Kuttler、Centrotherm、Rena等诸多业内资深专业人士，平均都有二十年以上光伏及半导体化学处理工程经验，团队核心成员张淋先生曾经先后在德国Kuttler公司、无锡尚德、苏州宝馨科技等多家设备厂商任职并参与项目研发，现担任珠海迈科斯、苏州普伊特和佛山迈科斯的总经理。珠海迈科斯生产能力的逐步释放，研发投入不断增加，已具备向公司提供电池生产专用设备的能力，能够有效保障公司新型ABC电池项目投产后的技术领先性。公司认为珠海迈科斯具备本次所采购的光伏电池湿制程相关设备的研发能力。

2、已有设备产出并得到验证。苏州普伊特设立后优先在N型太阳能晶硅电池片湿化学设备领域开展研发与制造，并逐步向其他半导体设备领域延伸。2021年9月，公司下属子公司向苏州普伊特采购光伏电池片湿法设备共7套，并于2021年9月至2022年5月期间陆续交付，经公司研发及生产部门的测试，均达到预期工艺技术要求，准予验收。

3、产能正逐步提升。珠海迈科斯作为苏州普伊特的母公司，完整承接了苏州普伊特原有的人员、技术、设备及设施，并将苏州普伊特作为其在苏州的生产及研发基地（占地4500平方米）。2022年2月珠海迈科斯在广东佛山设立佛山迈科斯，佛山基地占地面积8500平方米，已于2022年3月底投入运营，规划年产值4亿元以上。2022年6月26日，珠海普伊特与珠海金湾区人民政府共同签署合作协议，拟在金湾区投资12亿元建设新的生产基地，全部达产后预计年产值达30亿元，具体由珠海迈科斯的全资子公司珠海普伊特负责建设及运营。珠海迈科斯产能的稳步提升为后续订单的交付提供了有力的保障。

4、市场化经营，认可度逐步提升。除本次公司拟采购的太阳能电池湿法设备外，珠海迈科斯亦有其他涉及半导体、锂电、PCB等设备订单，截至目前已累计签署订单/合同共6份，涉及设备数量29台（套），合同金额约11,393.10万元，其研发能力、产品质量和市场认知度正逐步得到市场的认可。未来在其产能逐步提升之后，珠海迈科斯与其他非关联第三方之间的订单亦会逐步增加。

5、具备合同交付能力。珠海迈科斯有良好的银行授信基础，可以通过银行贷款取得订单生产以及产能扩张所需的外部融资。伴随前期签署的订单/合同陆续交付和验收，其营业收入将逐步得到确认，经营现金流稳定增长。除此之外，在本次交易订单/合同正式生效后，珠海迈科斯可依据合同约定根据设备建造进度取得相应的合同预付款及进度款，可有效保证订单/合同的有效执行。因此珠海迈科斯具备履行本次设备采购合同并保证设备及时开工生产和交付的履约能力及资金保障能力。

（三）其他说明

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、关联交易的主要内容

（一）合同主体

1. 珠海基地《设备采购合同》

买方：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

2. 佛山基地《设备采购合同》

买方：广东爱旭科技有限公司

卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

（二）合同设备及价格

珠海富山爱旭和广东爱旭本次拟向珠海迈科斯采购光伏设备22台/套。具体明细如下：

■

（三）合同总价组成

合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

（四）交货日期

卖方应在预付款后90天内完成本合同项下设备的完整交付。

（五）结算方式

电汇及银行承兑。

（六）违约责任

卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需赔偿违约金，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

（七）合同生效条件

除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

四、关联交易定价依据

（一）槽式清洗机和水平酸洗机采购

公司本次拟采购的20台/套槽式清洗机和水平酸洗机与2022年3月公司向珠海迈科斯采购的槽式清洗机和水平酸洗机型号、规格完全一致，属于同款续定。因两次采购的间隔时间较短，相关生产原材料价格变化不大，其单位成本较前次采购未发生重大变化。（上述两种型号设备的成本构成及公允性分析已经容诚会计师事务所2022年3月出具的容诚咨字[2022] 518Z0002号《商定程序报告》核验）

为保证本次槽式清洗机和水平酸洗机采购的公允性，公司亦向市场其他厂家进行了采购询价，比价结果显示珠海迈科期报价较其他两家同行公司价格更低，同时较前次采购相比，本次采购的设备单价平均下降了1.25%~3.36%。经充分考虑其价格优势以及其在该型设备研发及量产方面的优势，公司最终选定珠海迈科斯为本次槽式清洗机和水平酸洗机的设备供应商。具体询价对比情况如下：

设备比价表

单位：万元，含税

■

（二）水平涂布机采购

本次公司拟采购的水平涂布机是为ABC电池技术而定制研发的新型设备，也是ABC电池无银金属化生产环节的核心设备，在光伏领域使用涂布技术进行太阳能电池的生产属行业首创，目前国内外在光伏制造环节尚无成熟的量产设备，市场中亦没有完全匹配该工艺要求的现成设备销售，只能通过定制化研发，因此价格相对较高。

本次拟向珠海迈科斯采购的涂布机产品定价方式为目标利润定价法，即根据产品的生产成本及目标利润率（18%-20%）进行定价。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次采购的水平涂布机设备公允性进行了专项评价，并出具了容诚咨字[2022]518Z0005号《商定程序报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次拟向珠海迈科斯采购水平涂布机的设备尺寸、工艺参数、设备成本BOM表以及原材料供应商提供的资料进行了审核，并对比评估了2021年公司向苏州普伊特（迈科斯的全资子公司）采购的同类设备的合同、采购发票、银行付款单据、生产成本等资料，分析了该类设备在直接材料、人工成本、制造费用等成本测算方面的合理性，未发现其成本构成存在重大异常。该设备预估毛利率约20%，考虑到珠海迈科斯成立时间相对较短，市场知名度低，缺少品牌溢价，虽然产品具有一定创新性，但毕竟尚处于初创期产品，预定的目标利润率符合行业惯例。容诚会计师认为该项交易的公允性不存明显异常。

五、关联交易对上市公司的影响

本次设备采购交易是公司为确保新型电池产能顺利投产而开展的日常生产经营采购活动。其中槽式清洗机、水平酸洗机为成熟机型的同款续定，通过定制化询价和比价确定交易价格，且较前次采购价格有进一步下调，定价较为合理。在充分评估了珠海迈科斯在光伏涂布技术领域的技术研发能力，同时基于技术保密性的考虑，公司本次指定珠海迈科斯就新型光伏水平涂布设备进行定向研发，并聘请会计师事务所对水平涂布机交易的公允性进行了审核与评估，能够保证交易定价的公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的业务独立性，有利于巩固公司在新型电池生产环节的技术保密，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为11,270.24万元（含税），包含本次拟签署的《设备采购合同》，公司下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生的关联交易累计金额约24,470.24万元（含税）。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）2022年7月27日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于关联交易事项的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

（二）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）公司第八届审计委员会第十八次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司与珠海迈科斯发生的设备采购交易是公司生产经营所需，产品定价与市场同类产品无明显差异。本次交易真实，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不存在损害上市公司和全体股东的利益的情形。

（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：本次公司下属子公司与珠海迈科斯发生的关联交易事项为公司正常生产经营活动所需，交易定价以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行商定程序，认为此次关联交易的公允性不存在明显异常。公司董事会在审议该项关联交易过程中关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

（五）公司第八届监事会第三十次会议审议通过了该关联交易。

（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见及事前认可意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

九、备查文件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚咨字[2022] 518Z0002号《商定程序报告》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年7月27日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022－069

上海爱旭新能源股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”），均为全资子公司。

● 担保事项及金额：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司广东爱旭本次办理的综合授信业务提供1亿元人民币的连带责任保证担保、为子公司浙江爱旭本次办理的综合授信业务提供3.85亿元人民币的连带责任保证担保、为子公司浙江爱旭和广东爱旭本次办理的综合授信业务提供2.8952亿元人民币的连带责任保证担保。

● 截至本公告发布日，包括本次新增的7.7452亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保的累计总额为135.1852亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），仍在年度预计总额度180.00亿元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足经营发展需要，2022年7月26日，公司下属子公司广东爱旭与招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招商银行佛山分行”）签订《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（以下简称“《授信协议》”编号：757XY2022020664），办理1亿元的综合授信业务，公司于同日与招商银行佛山分行签署《最高额不可撤销担保书》（编号：757XY202202066401），为广东爱旭在该行办理的综合授信业务提供1亿元的连带责任保证担保。

2022年7月26日，公司下属子公司浙江爱旭在浙商银行股份有限公司义乌分行（以下简称“浙商银行义乌分行”）办理3.5亿元的综合授信业务，公司于同日与浙商银行义乌分行签署《最高额保证合同》（编号：338159浙商银高保字2022第00010号），为浙江爱旭在该行办理的综合授信业务提供3.85亿元的连带责任保证担保。

2022年7月27日，公司下属子公司广东爱旭和浙江爱旭与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行（以下简称“汇丰银行三水支行”）签订《银行授信》（授信函号码：CN11439000084-220303），办理1.8亿元的综合授信业务，公司于同日与汇丰银行三水支行签署《保证书》，为浙江爱旭和广东爱旭在该行办理的综合授信业务提供2.8952亿元的连带责任保证担保。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议、2022年5月30日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过180.00亿元的担保，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保，有效期自公司2021年年度股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

截至本公告发布日，包括本次新增的7.7452亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保的累计总额为135.1852亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），仍在年度预计总额度180.00亿元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）广东爱旭科技有限公司

1、成立时间：2009年11月16日

2、注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号

3、法定代表人：陈刚

4、注册资本：252,347.488万元

5、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权关系：广东爱旭为公司持股100%的全资子公司

7、财务情况：

单位：亿元

■

（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司

1、成立时间：2016年12月20日

2、注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

3、法定代表人：陈刚

4、注册资本：327,650.00万元

5、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权关系：浙江爱旭为广东爱旭科技有限公司持股100%的全资子公司，为公司间接持股100%的全资子公司。

7、财务情况：

单位：亿元

■

三、担保合同的主要内容

（一）公司与招商银行佛山分行签署《最高额不可撤销担保书》

授信人：招商银行股份有限公司佛山分行

授信申请人：广东爱旭科技有限公司

保证人：上海爱旭新能源股份有限公司

1、担保额度：1亿元人民币

2、保证方式：连带责任保证

3、担保范围：

（1）保证人提供保证担保的范围为招商银行佛山分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：

①招商银行佛山分行（或下属机构）和授信申请人签的《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分；

②招商银行佛山分行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对招商银行佛山分行的债务；

③保理业务项下，招商银行佛山分行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金）、迟延履行金，及/或招商银行佛山分行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；

④招商银行佛山分行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

⑤招商银行佛山分行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

⑥招商银行佛山分行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下招商银行佛山分行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

⑦授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对招商银行佛山分行所负的全部债务；

⑧招商银行佛山分行根据《授信协议》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

⑨招商银行佛山分行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行书费等）及其他一切相关费用。

（2）就循环授信而言，如招商银行佛山分行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

尽管有前述约定，但保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在招商银行佛山分行要求保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

（3）招商银行佛山分行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。

（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，保证人对此予以确认。

4、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行佛山分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（二）公司与浙商银行义乌分行签署《最高额保证合同》

债权人：浙商银行股份有限公司义乌分行

债务人：浙江爱旭太阳能科技有限公司

保证人：上海爱旭新能源股份有限公司

1、担保额度：3.85亿元人民币

2、保证方式：连带责任保证

3、担保范围：

主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。

4、保证期间：

①保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

②银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

③商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。

④应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。

⑤债权人和债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

⑥若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

（三）公司与汇丰银行佛山三水支行签署《保证书》

贷款人：汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行

借款人：浙江爱旭太阳能科技有限公司、广东爱旭科技有限公司

保证人：上海爱旭新能源股份有限公司

1、担保额度：2.8952亿元人民币

2、保证方式：连带责任保证

3、担保范围：

（1）客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任

何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；

（2）至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；

（3）因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额；

（4）在全额补偿的基础上银行执行保证书产生的支出(包括律师费)。

4、保证期间：指就每一保证人而言，自保证书签订日（含该日）至终止日（含该日）的期间。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司浙江爱旭和广东爱旭的综合授信业务进行担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。浙江爱旭和广东爱旭经营状况稳定、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于浙江爱旭和广东爱旭经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议、2022年5月30日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过180.00亿元的担保。加上本次新增担保金额在内，公司提供担保的累计总额为127.44亿元仍在年度预计总额度范围内，因此无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

截至本公告发布日，包括本次新增的7.7452亿元担保在内，公司为子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为127.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的250.77%；公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为135.1852亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的266.01%。

截至本公告发布日，公司及子公司无逾期担保的情况。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年7月27日