浙江天正电气股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2022-035

浙江天正电气股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因公司2021年度营业收入和净利润未达成公司2020年限制性股票激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标以及终止实施公司2020年限制性股票激励计划，公司以6.87元/股加中国人民银行同期存款利息之和回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议与第八届监事会第十二次会议、于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），同时回购注销138名激励对象已获授予但尚未解除限售的2,862,000股限制性股票。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站及指定信息媒体刊登的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划全部限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-028）。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩未达成

根据《公司2020年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%”。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）实际公司2021年度营业收入和净利润未达成本次激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规定，公司拟对此部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、公司终止实施本次激励计划

鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划暨回购注销全部的限制性股票。

根据《公司2020年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司以调整后的授予价格（6.87元/股）加中国人民银行同期存款利息之和回购注销全部的已授予但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司董事、高级管理人员及核心骨干人员共138名激励对象，合计拟回购注销限制性股票2,862,000股；本次回购注销完成后，其持有剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884375406），并向中国结算申请办理对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的2,862,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年8月1日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的规定和《公司2020年限制性股票激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司已就本次回购注销实施事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

六、上网公告附件

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施的法律意见。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2022年7月28日