北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证监会核准批复的公告
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-037号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证监会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月27日，北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）（以下简称“批复”），批复内容如下：
“一、核准你公司向北京国有资本运营管理有限公司发行75,199,214股股份、向天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,769,899股股份、向北京创新产业投资有限公司发行22,590,592股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行6,706,582股股份购买相关资产。
二、核准你公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权，在规定时限内办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022年7月28日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北京城乡
股票代码：600861
收购人名称：北京国有资本运营管理有限公司
收购人住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
签署日期：二零二二年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京城乡拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京城乡拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次北京国管取得北京城乡向其新发行股份所涉事项已经中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过，收购人承诺36个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，北京市国资委持有北京国管100%股权，为北京国管的控股股东及实际控制人。北京国管的股权控制关系如下图所示：
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三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，北京国管主要下属企业情况如下表所示：
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四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
北京国管是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。2019年12月，北京国管获批成为北京市唯一国有资本运营公司改革试点单位。2021年7月，北京国管改制为国有独资公司。
自成立以来，北京国管积极落实市委市政府及市国资委战略部署，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，发挥北京市市属国有资本的整体优势多渠道融资，围绕北京“四个中心”功能建设积极开展战略性投资、政策性投资和财务性投资，支持和培育符合首都国有资本集聚要求的“高精尖”产业，通过资本运作推动北京市属国有企业改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运营效率，推动国有资本保值增值。
（二）最近三年简要财务情况
北京国管最近三年合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
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注：北京国管2019年至2021年度财务数据已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第110ZA10403号、致同审字（2021）第110A015349号、致同审字（2022）第110A015721号审计报告。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，北京国管及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
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七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况：
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（二）拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力。北京外企正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企步入健康、高速发展的快车道。
（三）促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设
通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才智力支撑。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的主要决策及批准包括：
（一）2021年10月19日，上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；
（二）2022年3月25日，本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；
（三）2022年4月11日，收购人管委会审议通过本次重组方案；
（四）2022年4月11日，上市公司第九届第二十四次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（五）2022年4月25日，北京市国资委批准本次交易方案；
（六）2022年4月27日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（七）2022年7月22日，中国证监会核准本次重组交易。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，上市公司总股本为316,804,949股，控股股东北京国管持有108,452,397股，占比为34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
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本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
二、本次收购的整体方案
（一）重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
2021年10月、2022年4月，北京城乡与北京国管签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管
2、本次交易的方案
标的股权、置入资产指根据有权国资机构的批复，乙方通过无偿划转方式取得的北京外企人力资源服务有限公司的86%股权，标的公司指北京外企，本次资产置换指甲方以置出资产与置入资产的等值部分进行置换，本次发行指甲方向乙方发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
本次交易的方案由本次资产置换及本次发行组成。本次资产置换与本次发行同时生效，互为前提条件。如中国证监会、上交所等监督管理机构对本次交易的方案另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。
甲乙双方同意并确认，除大兴房地产（产权证号为大兴县国用（籍）字第41号、大兴县国用（籍）字第89号的划拨土地及地上房产，以下简称“大兴房地产”）外的其余置出资产将在本次重大资产重组交割前转移至北京城乡商业集团有限公司持有，最终将北京城乡商业集团有限公司100%股权及大兴房地产置出至乙方。
甲乙双方同意并确认：（1）甲乙双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因大兴房地产置出所应缴的税金；（2）大兴房地产在资产交割日前办理土地出让手续的，需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、因土地出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，均由乙方或乙方指定的承接方实际承担；（3）资产交割后，无论继续以划拨方式使用还是办理土地使用权出让手续，因持有大兴房地产所需要上缴的税费（如城镇土地使用税、房产税等资产持有使用过程中的相关税费及其他相关费用）、办理土地出让手续需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、因土地出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，均由乙方或乙方指定的承接方实际承担。
3、本次资产置换
甲乙双方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），截至评估基准日2021年8月31日，置出资产的评估价值为650,229.67万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），截至2021年8月31日，北京外企86%股权的评估价值为769,345.22万元。甲乙双方同意将置出资产与北京外企86%股权的等值部分进行置换，北京外企86%股权超过置出资产价值的差额部分119,115.56万元由甲方按照15.84元/股向乙方发行75,199,214股股份购买。
4、本次发行
（1）如本次交易的交割先决条件均已满足或被相关方豁免，甲方应在置入资产均过户至甲方名下后的30个工作日内向乙方发行股份，作为购买置入资产超出置出资产价值差额部分的对价。
（2）目标股份发行价格为15.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。甲方向乙方发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）在本次发行的定价基准日至发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发行数量做相应调整。
（4）乙方取得的目标股份自本次发行完成后的36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方取得的目标股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如目标股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加，增加的上市公司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。
（5）乙方在本次交易中取得的目标股份将在上交所上市，解锁安排由甲方、乙方另行协商确定。乙方在目标股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及甲方公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
5、本次交易的实施与交割
（1）本次交易的交割应以下列条件全部满足或被相关方豁免为前提：
1）标的股权已完成过户至乙方名下的工商变更登记；
2）乙方已向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向甲方披露的信息外，标的公司最近36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
3）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
4）标的公司在过渡期内未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利；
5）乙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6）甲方已向乙方充分、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
7）甲方在过渡期内未处置置出资产或在置出资产上设置担保或其他第三方权利（日常经营活动除外）；
8）甲方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以上第2）~5）项先决条件仅可由甲方豁免，第6）~8）项先决条件仅可由乙方豁免，第1）项条件不得豁免）
（2）甲方、乙方应于资产交割日签署资产交割确认书（附交接资产清单），置入资产、置出资产均于该日完成交割与交接；甲方于该日成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务和风险；置出资产的全部权利、义务和风险于该日由乙方享有和承担，无论相关置出资产是否完成相关交接或过户登记手续（如需）。
（3）本协议生效后，双方应及时实施本次交易的方案，并互相积极配合依法办理如下资产过户、转移和交接手续：
1）乙方应协调标的公司在本协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至甲方的工商变更登记手续。
2）甲方应在本协议生效后配合乙方及时办理将置出资产交接或过户至乙方的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至乙方的同意（如需）。
6、债权债务处理和员工安置
（1）置入资产的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）置出资产的置出过程不涉及债权债务主体的变更，原由北京城乡商业集团有限公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有限公司享有和承担。
（3）置入资产的权属变更不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（4）置出资产的置出过程不涉及职工安置问题。原由北京城乡商业集团有限公司聘任的员工在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有限公司继续聘任。
7、过渡期
（1）置入资产的过渡期间损益。过渡期内，置入资产对应的标的公司盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按其持有置入资产持股比例承担，甲方有权按照目标股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自目标股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，乙方应按其持有置入资产持股比例补偿甲方的全部损失，否则甲方有权单方解除本协议。
（2）置出资产的过渡期间损益。过渡期内，置出资产的损益均由乙方享有或承担。
（3）双方同意，置入资产以及置出资产对应的过渡期间损益，由双方共同认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的具备从事证券服务业务条件的审计机构在资产交割日后的30个工作日内出具专项审计报告予以确认；如资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如资产交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
（4）过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
（5）过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司采取重大资产购买或出售、借款、担保、投资等行为（正常经营过程中的采购或销售行为除外）均须取得甲方事先的书面同意。为避免疑义，“重大”系指交易金额不低于100,000.00万元。
（6）为不影响置出资产的正常经营活动，过渡期内，甲方可在不实质性改变置出资产范围且事先取得乙方同意的情况下，对部分或全部置出资产进行先期的内部重组，置出资产在交割时的具体形式将根据内部重组的实施情况予以最终确定。
（7）在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
8、本次交易前滚存利润的安排
甲方在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由甲方的新老股东共同享有。
9、协议的生效及终止
（1）本协议自双方签署之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会审议通过，且甲方股东大会批准同意乙方免于发出收购要约。
2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准。
3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（3）本协议可根据下列任一情形而终止：
1）双方一致书面同意终止本协议；
2）根据本协议不可抗力的规定终止；
3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
守约方单方终止本协议不影响其向违约方主张违约责任。
10、协议的转让、变更、补充及解除
（1）未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
11、违约责任
（1）如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
（3）本协议签署后，除甲方股东大会或监管机构否决本次交易、甲乙双方书面同意解除本协议或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议，单方提出解除的视为违约，违约方需赔偿守约方的损失。
（4）非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（二）《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021年10月，北京城乡与北京国管签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管
2、本次非公开发行及股份认购方案
（1）发行价格及发行数量
1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为北京城乡首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经双方友好协商，本次非公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），确定为16.80元/股。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2）发行数量
北京城乡本次新发行股份数量不超过95,041,484股，北京国管全额认购，最终北京城乡本次新发行股份数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购标的及认购金额、方式
1）认购标的：北京城乡本次非公开发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2）认购金额及方式：北京国管本次认购价款为不超过人民币1,596,696,931.20元。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则北京国管同意与北京城乡就最终认购的认购金额进行协商调整。
（3）新发行股份的限售期
北京国管本次认购获得的北京城乡新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于北京城乡送红股、转增股本原因增持的北京城乡股份，亦应遵守上述限售安排。
北京国管应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
北京国管就本次非公开发行取得的北京城乡股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及北京城乡公司章程的相关规定。
（4）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
（5）本次募集资金金额及用途
北京城乡本次非公开发行股票募集资金总额为1,596,696,931.20元，最终募集资金总额以中国证监会核准为准。
募集资金拟用于支付本次交易的相关税费及中介机构费用、本次交易的标的公司项目建设、补充北京城乡及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充北京城乡和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集资金总额的50%。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所规定的募集资金用途变更，则北京城乡应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
（6）滚存利润的安排
本次非公开发行前北京城乡的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）北京城乡本次非公开发行取得中国证监会核准后北京城乡、北京国管、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，北京国管应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入北京城乡募集资金专项存储账户；除北京城乡出现拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易均价低于发行价格的80%（不含本数）（拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易总额÷拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易总量）的情况，投资者有权要求北京城乡不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外，北京国管同意积极促成本次非公开发行，不以其他理由要求北京城乡不报送发行方案。如至本次非公开发行核准批文有效期届满之日，前述发行方案报送条件未能满足，北京国管不承担缴款义务。
（2）北京城乡应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
（3）北京城乡应不迟于验资报告出具之日后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将北京国管登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于北京国管A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（4）北京城乡应在将新发行股份登记于北京国管A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
4、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
5、协议的生效及终止
（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1）北京城乡股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约；
2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（3）本协议签署后，如北京城乡股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
（三）《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容
2022年4月、2022年6月，北京城乡与北京国管、天津融衡、北创投、京国发签订了《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管（乙方1）、天津融衡（乙方2）、北创投（乙方3）、京国发（乙方4）
2、业绩承诺指标
（1）经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。
（2）依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），乙方承诺，标的公司2022年至2025年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的公司2022年至2025年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据：
单位：万元
■
3、盈利承诺补偿的确定
（1）北京城乡在业绩承诺期内的每一会计年度末，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，以确定标的公司的实际实现归母净利润数和实际实现扣非归母净利润数，并与乙方承诺的标的公司归母净利润数及扣非归母净利润数进行比对。
（2）业绩承诺期内的任一会计年度末，若标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，或标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，乙方应按照下述约定对甲方进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
（1）盈利承诺补偿安排如下：
1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述1）和2）分别计算得出的较高值予以确定。
（2）如乙方根据上述第1条约定需向甲方支付补偿，则乙方应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
2）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第3）条所述转股或送股的影响。
3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4）乙方向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。
（3）在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则乙方应在减值测试报告出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，乙方应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，乙方另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则乙方另需补偿的股份数量作相应调整：乙方另需补偿的股份数量（调整后）=乙方另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
（5）若乙方须按照本协议约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（6）乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
（7）在业绩承诺期内涉及乙方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按照86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。乙方各主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义务。在任何情况下，乙方各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
（8）乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
6、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
（3）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
7、成立与生效
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次收购完成前，北京国管持有北京城乡108,452,397股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。本次权益变动完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京国管将持有北京城乡183,651,611股股份；在考虑募集配套资金的情况下，北京国管将持有北京城乡278,693,095股股份。北京国管承诺：
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
2、本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年经审计的主要财务数据
最近两年，北京外企合并资产负债表简表如下：
单位：万元
■
最近两年，北京外企合并利润表简表如下：
单位：万元
■
最近两年，北京外企合并现金流量表简表如下：
单位：万元
■
（二）资产评估及交易作价情况
根据天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报告《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），截至评估基准日2021年8月31日，北京外企审计后的母公司所有者权益为234,852.23万元，评估值894,587.47万元，评估增值659,735.24万元，增值率280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为894,587.47万元。
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式及认购募集配套资金方式取得，其中上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产涉及股份发行数量75,199,214股，交易对价119,115.56万元；募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，募集配套资金总额不超过159,669.69万元，收购人用于认购该部分非公开发行股票的资金来源系自有资金或通过合法形式自筹资金。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，北京国管持有北京城乡108,452,397股份，持股比例34.23%。
根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
北京城乡于2022年4月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。此外，收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次收购中，收购人免于发出要约符合相关法律法规。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人不存在在未来交易完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来交易完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，北京国管已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
本单位及下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争影响
（一）本次收购前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在与北京国管及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。截至本报告书签署日，北京国管除直接持有上市公司及标的资产北京外企股权外，主要下属一级子公司情况如下表所示：
■
报告期内上述公司与上市公司不存在同业竞争。因此，上市公司目前不存在与北京国管及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）本次收购后上市公司的同业竞争情况
1、北京国管的主营业务情况
北京国管是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。北京国管的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
2、拟置入资产与北京国管及其控制的其他企业间同业竞争的情况
本次重组拟置入资产的主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
2021年10月20日，北京国管与北京市投资促进服务中心签订了《关于北京市外商服务中心有限公司的无偿划转协议》，将北京外商100%股权划转至北京国管。本次划转完成后，北京外商成为北京国管的全资子公司。北京外商主营业务为人力资源服务，与北京外企存在从事相同或相似业务的情况。报告期内，北京外商主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2020年度、2021年度数据均经审计。
2022年2月18日，北京国管与北京外企签订了《企业托管经营协议》，北京国管委托北京外企全面负责北京外商的经营管理事项，本次托管系北京国管解决同业竞争的重要措施。此外，北京国管在《关于规范及避免同业竞争的承诺函》中承诺，北京国管将在本次交易标的公司股权交割完成后12个月内将北京外商100%股权以公平、公允的市场价格转让给北京外企，或将北京外商100%股权转让给北京国管外部第三方主体。
因此，本次交易完成后，除北京外商外，北京国管控制的下属其他企业不存在从事人力资源服务业务的情况，北京国管已经委托北京外企全面负责北京外商的经营管理事项。除北京外商外，北京城乡与北京国管不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，北京外企成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的同业竞争，北京国管出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.除本单位于2021年12月接受无偿划转取得的北京市外商服务中心有限公司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与上市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
2.本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协议》，委托标的公司全面负责外商公司的经营管理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在本次交易标的公司股权交割完成后12个月内将外商公司100%股权以公平、公允的市场价格转让给标的公司，或将外商公司100%股权转让给本单位外部第三方主体。
3.除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任何与上市公司、标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企业将在收到上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未来从事的业务与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或从事该等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司或转让至第三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
4.如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司造成的一切损失。
5.本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易
（一）收购人与上市公司之间的关联交易情况
在本报告书签署日前24个月内，收购人存在向上市公司之全资子公司北京城乡商业集团有限公司提供资金的情形，相关具体情况已在《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的公告》（临2022-015号）进行披露。
除上述关联交易外，收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内不存在其他关联交易情况。
（二）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，北京国管承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。北京国管出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，收购人不存在买卖北京城乡上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人、自查范围内相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖北京城乡上市交易股份的情况。
三、收购人为本次收购所聘请的中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，北京市通商律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
(下转32版)
