北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第五十七次会议决议公告

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-108

北清环能集团股份有限公司

第十届董事会第五十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十七次会议通知于2022年7月25日以邮件方式发出，会议于2022年7月27日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的议案》

为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司下属公司天津方碧环保科技有限公司拟以现金方式收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权，并取得其与全资子公司天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司对应的餐厨垃圾收运处理项目。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年7月27日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-109

北清环能集团股份有限公司关于

收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开第十届董事会第五十七次会议，会议审议通过了《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、交易概述

为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司下属公司天津方碧环保科技有限公司（以下简称“天津方碧”）拟以现金方式收购交易对手方天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、傅萍分别持有的天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“天津碧海”）70%、30%股权，并取得其与天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（天津碧海全资子公司，以下简称“天津德丰”）对应的餐厨垃圾收运处理项目资产。标的股权价格为人民币36,002万元，其中现金对价30,158.29万元，应收款项对价5,843.97万元（截止基准日标的公司应收帐款归原股东所有）。

本次收购完成后，天津方碧将持有天津碧海100%的股权，天津碧海与天津德丰纳入公司的合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）企业股东

1、基本情况

公司名称：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120222MA06E4XC8E

注册资本：100万元

类型：有限合伙企业

法定代表人：傅炳海

成立日期：2018-08-08

营业期限：2018-08-08 至 2038-08-07

住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋702室-61(集中办公区)

经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：沈波持股占比50%、傅萍持股占比49%、傅炳海持股占比1%。

（二）自然人股东

姓名：傅萍

身份证号码：320411************

住所：天津市南开区宾水西道*****

就职单位：天津碧海财务经理

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：天津碧海环保技术咨询服务有限公司

统一社会信用代码：91120112789375589E

注册资本：1,080万元

类型：有限责任公司

法定代表人：傅萍

营业期限：2006-06-26 至 2026-06-25

住所：天津市津南区小站镇嘉园道11号

经营范围：一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；工业酶制剂研发；建筑物清洁服务；畜禽粪污处理利用；环境卫生公共设施安装服务；环境保护专用设备制造；肥料销售；生物有机肥料研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；工程管理服务；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；热力生产和供应；非食用植物油加工；非食用植物油销售；成品油批发（不含危险化学品）；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；污泥处理装备制造；科普宣传服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；渔业加工废弃物综合利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源循环利用服务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；成品油零售（不含危险化学品）；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、股权结构：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比70%，傅萍持股占比30%。

3、主要财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据已经北京中名国成会计师事务所审计，并出具“中名国成审字【2022】第0768号”《审计报告》（以下简称“天津碧海审计报告”）。

4、其它情况说明

标的公司及其下属公司与公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）存在经营性往来。2022年3月31日，标的公司及其下属公司与十方环能签署《油脂独家销售协议》，根据该协议十方环能已向标的公司支付油脂预付款。

通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

四、股权转让协议的主要内容

甲方1（收购方1）：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

甲方2（收购方2）：天津方碧环保科技有限公司

乙方1（出让方1）：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方2（出让方2）：傅萍

丙方（实际控制人）：沈波

丁方（目标公司）：天津碧海环保技术咨询服务有限公司

第1条 交易方案

1.1各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方1持有的目标公司70%股权及出让方2持有的目标公司30%股权。

2.2 收购方1有权指定其全资子公司收购方2履行本协议项下向出让方支付款项的义务，以及指定收购方2按照本协议的约定受让标的股权，并将标的股权变更登记至收购方2名下。但是，收购方1的前述指定行为并不豁免其作为收购方在本协议项下的各项义务，并且收购方1与收购方2就彼此在本协议项下对出让方应履行的义务相互承担连带保证担保责任。此外，为免疑义，出让方如向任一收购方履行本协议项下义务，则视为已向另一收购方履行了该等义务。

第2条 目标公司整体价值

各方确认，目标公司整体价值为人民币60000万元，具体如下：

2.1.1根据天津碧海审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司合并报表的负债合计为人民币23997.74万元。

2.1.2根据天津碧海审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司应收款项共计人民币5843.97万元。

2.1.3标的股权现金对价：标的股权现金对价为人民币30158.29万元。

第3条 支付安排

3.1 本次交易中标的股权现金对价分三期支付，具体如下：

3.1.1 第一期支付安排：收购方应于协议签订后3个工作日内向出让方的指定账户支付第一期标的股权现金对价4547.49万元。

3.1.2 第二期支付安排：第一期标的股权现金对价支付完毕后并且协议约定的交易先决条件全部满足后3个工作日内，各方应到三方认可的位于天津市的银行以出让方1名义开立共管账户。共管账户开立后3个工作日内，收购方向共管账户支付第二期标的股权现金对价10610.80万元。

3.1.3第三期支付安排：第三期标的股权现金对价总额为15000万元，由出让方、收购方根据协议业绩承诺相关约定，对每个考核年度的第三期标的股权现金对价、业绩奖励金额（如有）进行调整（如需）、核定后，收购方支付至出让方的指定账户。

第4条 交易先决条件

4.1除协议另有约定外，协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：

4.1.1收购方已完成了关于标的股权转让的运营尽职调查，且该项尽职调查结果显示，不存在对交割后持续经营有重大不利影响的事项（该重大不利事项指涉及处罚金额大于50万或不利影响涉及金额大于200万元或已严重影响正常经营）或各方已就标的股权现金对价总额的调整和相关重大不利影响事项的解决安排达成一致；

4.1.2收购方就协议涉及的标的股权转让事项已经过其股东方内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议；

4.1.3出让方已促成协议涉及的标的股权转让事项经过出让方1、目标公司内部有权决策机构审议通过。

第5条 业绩承诺

5.1各方同意，除协议另有约定外，本条约定的业绩承诺总期间为自2023年1月1日起36个月，期间每12个月（即一个自然年度）为一个考核年度。协议约定的第三期标的股权现金对价总额为15000万元作为业绩承诺总期间对应的承诺业绩考核款，分别计入三个考核年度：出让方完成第一个考核年度业绩承诺后支付4000万元，出让方完成第二个考核年度业绩承诺后支付5000万元，出让方完成第三个考核年度业绩承诺后支付6000万元。具体计算方式如下：

5.1.1出让方承诺，本项目第一个考核年度，餐厨垃圾收运进厂量达到220000吨；第二个考核年度，餐厨垃圾收运进厂量达到260000吨；第三个考核年度，餐厨垃圾收运进厂量达到290000吨。任一考核年度餐厨垃圾实际收运进厂量高于该年度承诺收运进厂量的，每多1吨，收购方支付出让方200元业绩奖励款；任一考核年度餐厨垃圾实际收运进厂量未达到上述承诺量的，每少1吨，从该考核年度应支付的标的股权现金对价及业绩奖励款（如有）中扣减200元。

5.1.2出让方承诺，每个考核年度完成销售工业级混合油/生物油（以下统称“工业级混合油”）达到17000吨，任一考核年度工业级混合油实际销售量高于该年度承诺销售量的，每多1吨，收购方支付出让方3000元业绩奖励款；任一考核年度工业级混合油实际销售量未达到上述承诺销售量的，每少1吨，从该考核年度应支付的标的股权现金对价及业绩奖励款（如有）中扣减3000元。

5.1.3出让方承诺，每个考核年度本项目采集及采购废弃油脂的采购成本、人工、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用总成本均进行单独核算，以上成本于单个考核年度不超过3000万元（含税）。

第6条 债权债务处置

6.1目标公司、项目公司截至交割日的合并报表的负债合计最终以第三方中介机构审计确认的金额为准；各方同意，截至交割日，经审计确认的目标公司、项目公司合并报表的负债合计金额（其中，经收购方明确同意的滨海项目新建工程导致的债务增加部分以及收购方决定增加投入产生的债务除外，不计算在内）应不超过基准日目标公司、项目公司审定的合并报表的负债合计金额（即，23997.74元），超过部分由出让方承担，收购方/目标公司/项目公司有权在未支付的标的股权现金对价或应偿还的关联方借款中扣除，仍不足扣除则出让方应以现金方式向收购方补足。

6.2 各方确认，目标公司、项目公司截至审计基准日应收款项合计金额为5843.97元由出让方享有，目标公司、项目公司在实际收回该部分应收款项后，由收购方于实际收回之日起3日内，将实际收回金额扣除目标公司、项目公司应缴纳的相关税费后的等额款项支付至出让方指定账户。自交割日起满36个月后，目标公司、项目公司未实际收回的应收款项，出让方不再享有，收购方有权不再向出让方支付。

第7条 过渡期安排

7.1各方同意，目标公司、项目公司在过渡期内的收益归目标公司、项目公司所有，亏损由出让方以现金方式向收购方补足。

7.2过渡期间：出让方保证目标公司、项目公司资产、经营活动等在过渡期内在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、核心管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

第8条 标的股权交割

8.1 除协议另有约定外，收购方按照协议约定将第二期标的股权现金对价支付至共管账户之日起10个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，标的股权应一次性交割完毕；同时，目标公司、项目公司根据收购方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任。

8.2 于交割日，各方应共同配合完成将目标公司证照、印鉴、经营资料移交给目标公司、项目公司新任经营管理层的相关工作，各方应配合对目标公司、项目公司资产进行盘点并制作资产交接清单，交接双方应在上述交接清单上签字确认。

第9条 违约责任

9.1存在以下情形之一的，协议终止，出让方、目标公司、项目公司应当自该情形出现之日起10日内向收购方返还已付的第一期标的股权现金对价并支付第一期标的股权现金对价20%的违约金，并承担收购方为协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用和其他费用（如有），收购方已支付前述费用的，出让方应向收购方等额补偿：

9.1.1自协议签订之日起的2个月内，未经收购方同意，出让方、目标公司、项目公司就标的股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件。

9.1.2因出让方原因导致协议约定的交易先决条件于约定日期仍未全部满足。

9.2因收购方原因导致协议约定的交易先决条件于约定日期仍未全部满足，收购方应当向出让方支付第一期标的股权现金对价20%的违约金，出让方有权从收购方已付的第一期标的股权现金对价中扣除上述违约金并于前述期限届满之日起计10日内将剩余第一期标的股权现金对价返还给收购方，且协议同时终止。

9.3除协议另有约定外，任何一方提供虚假资料或作出虚假陈述、保证或未履行其承诺，违反协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，除协议另有约定外，违约方应承担相应的赔偿责任。

9.4自协议签订之后，如双方在本合同履行过程中均无违约行为但未达成一致导致合同终止的，该期间产生费用各方自担。

第10条 其他

10.1协议经甲方、乙方1、丁方加盖公章，乙方2、丙方签字按手印后成立，协议约定的交易先决条件以及违约责任部分条款自协议成立之日起生效，除前述条款外协议其他约定条款在协议约定的交易先决条件全部得到满足之日起立即生效。

五、本次交易定价政策和定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司对天津碧海100%股权涉及的天津碧海股东全部权益价值项目出具的《资产评估报告》【中同华评报字（2022）第020975号】，评估基准日为2022年3月31日，天津碧海的股东全部权益价值评估结果为36,100.00万元。本次交易价格参考评估值，由交易各方友好协商，最终确定为人民币36,002万元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

2009年1月20日，天津碧海中标天津市生活垃圾处理中心项目。特许经营年限自2009年起25年，特许经营范围为天津市内六区、环城四区，项目处理规模餐厨300吨/日。

2021年3月24日，天津碧海中标天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营者，后成立天津德丰与天津市滨海新区城市管理委员会签署特许经营协议。特许经营年限为30年（含1年建设期），特许经营范围为滨海新区海河以北，项目设计规模餐厨400吨/日、粪便100吨/日。

标的公司在餐厨垃圾处理行业深耕多年，若本次交易实施，公司可以实现餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。

八、备查文件

1、第十届董事会第五十七次会议决议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年7月27日

证券代码：000803 证券简称：北能环能 公告编号：2022-110

北清环能集团股份有限公司

关于增加2022年第三次临时股东大会

临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开了第十届董事会第五十六次会议，审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，董事会决定于2022年8月8日召开公司2022年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2022年7月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-104）。

一、本次增加临时提案的情况说明

2022年7月27日，公司召开了第十届董事会第五十七次会议，审议通过《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的议案》，具体内容详见与本公告同日披露的《第十届董事会第五十七次会议决议公告》（公告编号2022-108）及《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告》（公告编号2022-109）。

鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，2022年7月27日，公司收到股东甘海南先生、匡志伟先生、谢欣先生（以下简称“三位股东”）《关于提议增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，三位股东提议将《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的议案》以临时提案的方式提交公司2022年8月8日召开的2022年第三次临时股东大会审议，并确保上述提案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会关于增加临时提案的意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至本公告发布之日，三位股东合计持有公司股份14,311,334股，占公司总股本的4.06%。上述临时提案在股东大会召开10日前提出并送达公司2022年第三次临时股东大会召集人公司董事会。经公司董事会审核，三位股东提出增加2022年第三次临时股东大会的提案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，其议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议表决。

三、增加临时提案后本次股东大会通知有关情况说明

除增加上述临时提案外，《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-104）中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日等均保持不变。增加临时提案后本次股东大会的补充通知具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2022-111）。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月27日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-111

北清环能集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-104），公司董事会定于2022年8月8日（星期一）召开2022年第三次临时股东大会。

2022年7月27日，公司收到合计持有公司3%以上股份的股东甘海南先生、匡志伟先生、谢欣先生（以下简称“三位股东”）提交的《关于提议增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的函》。三位股东提议将公司第十届董事会第五十七次会议审议通过的《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的议案》作为临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议，具体内容详见与本公告同日披露的《关于增加2022年第三次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2022-110）。

除增加上述提案外，《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日等保持不变。现将本次股东大会的通知补充公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第十届董事会

3、会议召开合法、合规性说明：公司于2022年7月20日召开第十届董事会五十六次会议，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年8月8日（星期一）14：30。

（2）网络投票时间：2022年8月8日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月8日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月8日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年8月1日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止 2022年8月1日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

二、会议审议事项

1、提案名称

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

2、披露情况

上述议案具体内容详见公司于2022年7月21日、2022年7月28日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露的《第十届董事会第五十六次会议决议公告》《第十届董事会第五十七次会议决议公告》及相关单项公告。

3、特别说明

上述提案1至提案3，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并将对提案1与提案4中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述提案1表决通过是提案2表决通过生效的前提，同时提案2表决通过是提案3表决通过生效的前提。

三、提案编码

1、公司已对提案进行编码，详见表一；

2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

4、本次股东大会无互斥提案，不含需分类表决的提案。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年第三次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年8月2日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号。

3、登记时间：2022年8月2日（星期二）工作时间9:30-11:30，13:30-17:00。

4、联系方式：

电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

邮 编：637000

联 系 人：潘女士

5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、备查文件

1、第十届董事会第五十六次会议决议；

2、第十届董事会第五十七次会议决议。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、本次会议投票代码和投票名称

投票代码：360803 投票简称：北能投票

2、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2022年8月8日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日9：15至15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对本次会议审议事项投票表决指示如下：

■

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字或印章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股票账号：

委托人所持股份数量： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有效期：签署日期至 年 月 日止

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的，必须加盖法人单位公章。