山东高速股份有限公司
关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司
调整部分日常关联交易年度上限金额的公告
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-047
山东高速股份有限公司
关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司
调整部分日常关联交易年度上限金额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为满足山东高速股份有限公司（“本公司”“公司”）控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（“齐鲁高速”）业务需要并考虑济菏高速公路改扩建项目，齐鲁高速拟调整与公司控股股东山东高速集团有限公司（“控股股东” “山东高速集团”）之间的《新2021至2023年度综合服务框架协议》（“《综合服务框架协议》”）所限定交易（“关联交易”）在 2022-2023 年度的交易上限金额（“本次调整”）。
● 日常关联交易对公司的影响：本次调整基于本公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合全体股东利益；本次调整不会对本公司及齐鲁高速现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对本公司及齐鲁高速独立性产生影响，本公司及齐鲁高速业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）基本情况介绍
经齐鲁高速 2021 年6 月 18日召开的第二届董事会第十七次会议审议批准，齐鲁高速与公司控股股东山东高速集团签署了《综合服务框架协议》并确定其所限定交易在 2021-2023 年三个年度的交易上限金额均为4300万元。经齐鲁高速2021年12月13日召开的2021年度第三次临时股东大会审议批准将《综合服务框架协议》三个年度各年的年度上限分别上调为人民币1亿元、人民币2亿元及人民币1亿元。为满足齐鲁高速日常经营所需要的日常性养护及维修工程；信息系统建设、维护及升级改造；配合济菏高速公路改扩建项目前期工作及主体工程。齐鲁高速现拟在不改变关联交易协议条款的前提下，对 2022-2023 年度《综合服务框架协议》项下的关联交易上限金额进行调整，两个年度各年的年度上限分别上调为人民币17亿元及人民币24亿元。
（二）本次调整履行的审议程序
2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于齐鲁高速公路股份有限公司调整〈新2021至2023年度综合服务框架协议〉年度上限的议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与山东高速集团的关联交易已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
（三）独立董事事前认可意见、独立意见及董事会审计委员会意见
1、独立董事对公司提供的相关资料进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
（1）公司董事会对关于齐鲁高速公路股份有限公司调整《新2021至2023年度综合服务框架协议》年度上限的议案的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
（1）公司董事会对关于齐鲁高速公路股份有限公司调整《新2021至2023年度综合服务框架协议》年度上限的议案的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
（3）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
3、董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
二、本次调整详情及其原因
（一）在建议修订年度上限时，本公司已考虑下列因素：
1.齐鲁高速截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月现有2021年至2023年综合服务框架协议之实际交易金额分别约人民币3,635.83万元及3,087.27万元。
2.齐鲁高速在日常经营中，所需要的济菏高速公路、德上高速（聊城至范县段）及莘南高速的预防性养护、日常养护工程及维修工程、信息系统建设、维护、升级改造；
3.为配合济菏高速公路进行改扩建项目的前期工作，齐鲁高速所需要的公路业务经营综合服务；
4.为配合济菏高速公路进行改扩建项目的主体工程，齐鲁高速所需要的公路业务经营综合服务；
5.当上述第2至4项因素的有关项目符合须招标标准时，齐鲁高速必须进行招标决定交易对方，而有关合同的代价根据中标人的投标报价厘定。若山东高速集团及其相关下属单位投标及中标有关项目。
下表列示因素2截至2023年12月31日止两个年度的估计金额：
单位：人民币/万元
■
下表列示因素3截至2023年12月31日止两个年度的估计需求量见下表：
单位：人民币/万元
■
下表列示因素4于截至2023年12月31日止两个年度的估计需求量见下表：
单位：人民币/万元
■
2022年及2023年的建议修订年度上限则较2022年及2023年对公路业务经营综合服务的估计需求分别高约人民币5,573万元及人民币22,393万元。经考虑截至2023年12月31日止两个年度各年对改扩建项目前期工作金额的估计需求为根据上述改扩建项目前期工作及改扩建主体合同金额总数以及有关改扩建项目的预计时间表而厘定，有关工作于任何阶段延迟或加快完成均可能导致本公司于各期间所支付的实际开支出现变化。
本公司预计现有2021年至2023年综合服务框架协议就2022年1月1日起至临时股东大会日期期间的实际交易金额不会超过截至2022年12月31日止年度的现有年度上限。
（二）齐鲁高速与山东高速集团及其相关下属单位进行该等交易的原因如下：
1.齐鲁高速及其附属公司的成员公司与山东高速集团及其相关下属单位已建立业务关系；
2.山东高速集团及其附属公司相关服务供货商均为其各自领域的专家，或拥有提供有关服务所需的许可证及配备有经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工作；
3.齐鲁高速及其附属公司因山东高速集团及其相关下属单位的专业技术支持及其专注提供公路经营业务相关的服务而受益于规模经济，使用该等服务较具成本效益；
4.就若干复杂的技术支持与维修养护服务而言，与山东高速集团及其相关下属单位的现有安排与向国内外服务供货商采购类似技术支持及服务相比可节约成本；
5.经考虑服务质量、价格、对齐鲁高速及其附属公司业务需求及运营需求的了解、对齐鲁高速及其附属公司项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，山东高速集团及其相关下属单位向本集团提供的服务乃按对本集团而言不逊于独立第三方所提供者的条款进行，且该等服务总体符合道路安全及养护的适用行业要求。
除上文所披露的理由及裨益外，经考虑齐鲁高速日常经营及济菏高速改扩建项目前期工作及主体工程因素更新估计金额，齐鲁高速及其附属公司对山东高速集团及其相关下属单位提供的公路业务经营综合服务的需求将会因济菏高速公路进行改扩建项目的主体工程而大幅增加，本公司预期现有年度上限将有需要显著提高。
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
因山东高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：周勇
成立日期：1997年7月2日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
注册资本：人民币4,590,000万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例20%；山东省社会保障基金理事会出资比例10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：万元
■
注：2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次调整关联交易 2022-2023 年度交易上限金额， 山东高速集团有限公司与齐鲁高速公路股份有限公司签订的《新2021至2023年度综合服务框架协议》的内容、定价政策等协议条款均保持不变。
五、关联交易对公司的影响
本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年7月 28日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-048
山东高速股份有限公司
关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司
签署《综合采购框架协议》、《综合销售框架协议》
及《服务提供框架协议》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：山东高速股份有限公司（“本公司”“公司”）控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（“齐鲁高速”）及其附属公司拟与公司控股股东山东高速集团有限公司（“控股股东”“山东高速集团”）及其附属公司互相提供材料物资以及向山东高速集团及其附属公司提供服务等事项发生的持续性关联交易（“关联交易”），齐鲁高速拟与山东高速集团签订《综合采购框架协议》、《综合销售框架协议》及《服务提供框架协议》，并确定上述关联交易2022-2023年年度交易上限金额(“本次签订”)。
● 日常关联交易对公司的影响：本次签订基于本公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合全体股东利益；本次签订不会对本公司及齐鲁高速现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次签订不会对本公司及齐鲁高速独立性产生影响，本公司及齐鲁高速业务没有因本次签订而对控股股东形成依赖。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）基本情况介绍
公司控股子公司齐鲁高速拟与公司控股股东山东高速集团签订《综合采购框架协议》、《综合销售框架协议》及《服务提供框架协议》并一致同意上述框架协议项下的年度上限金额有充分依据，年度上限属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。经公司充分论证，并考虑齐鲁高速及其附属公司未来两年的日常业务发展和济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目推进需要，确定上述关联交易2022-2023年年度交易上限金额如下表所示：
单位：人民币亿元
■
（二）本次签订履行的审议程序
2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署〈综合采购框架协议〉、〈综合销售框架协议〉及〈服务提供框架协议〉的议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与山东高速集团的关联交易已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
（三）独立董事事前认可意见、独立意见及董事会审计委员会意见
1、独立董事对公司提供的相关资料进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署〈综合采购框架协议〉、〈综合销售框架协议〉及〈服务提供框架协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次签订基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次签订不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次签订不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次签订而对控股股东形成依赖。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
（1）公司董事会对《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署〈综合采购框架协议〉、〈综合销售框架协议〉及〈服务提供框架协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次签订基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次签订不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次签订不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次签订而对控股股东形成依赖。
（3）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
3、董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
因山东高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：周勇
成立日期：1997年7月2日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
注册资本：人民币4,590,000万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例20%；山东省社会保障基金理事会出资比例10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：万元
■
注：2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）《综合采购框架协议》
《综合采购框架协议》约定齐鲁高速及其附属公司从山东高速集团及其附属公司采购货物。该协议的主要条款如下：
1.齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及其附属公司采购钢筋、钢绞线、水泥、土工材料、沥青、混凝土等建筑材料以及建设施工设备及其配件等货物。
2. 框架协议生效后，齐鲁高速及其附属公司将与山东高速集团或其附属公司另行签订单项目合同，具体采购范围、金额、结算方式以及相关权利义务等以具体签订或招标文件的合同约定为准。
3.协议(1)经双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公章; 及(2)齐鲁高速已根据《香港联合交所有限公司证券上市规则》的相关规定就本次协议取得独立股东批准后方可生效，有效期自生效之日始，至2023年12月31日止。
（二）《综合销售框架协议》
《综合销售框架协议》约定齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及其附属公司销售货物。该协议的主要条款如下：
1.齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及其附属公司销售沥青、沥青混合料、水泥、混凝土、钢筋、钢绞线等建筑材料以及建设施工设备及配件、植物防护等货物。
2. 框架协议生效后，齐鲁高速及其附属公司将与山东高速集团或其附属公司另行签订单项目合同，具体销售范围、金额、结算方式以及相关权利义务等以具体签订或招标文件的合同约定为准。
3. 协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公章后方可生效，有效期自生效之日始，至2023年12月31日止。
（三）《服务提供框架协议》
《服务提供框架协议》约定齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及其附属公司提供服务。该协议的主要条款如下：
1. 齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及其附属公司提供劳务分包、咨询服务、租赁服务、仓储物流服务、安装服务、贸易服务、代建服务、货物进出口服务、工程管理服务、园林绿化等服务。
2. 框架协议生效后，齐鲁高速及其附属公司将与山东高速集团或其附属公司另行签订单项目合同，具体服务范围、金额、结算方式以及相关权利义务等以具体签订或招标文件的合同约定为准。
3. 协议(1)经双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公章; 及(2)齐鲁高速已根据《香港联合交所有限公司证券上市规则》的相关规定就本次协议取得独立股东批准后方可生效，有效期自生效之日始，至2023年12月31日止。
四、关联交易上限金额厘定基准
山东高速集团与齐鲁高速签订的《综合采购框架协议》、《综合销售框架协议》及《服务提供框架协议》项下的关联交易2022-2023年年度交易上限金额乃参考以下各项后经公司及齐鲁高速与山东高速集团公平磋商厘定：
1. 《综合采购框架协议》
(1) 齐鲁高速及其附属公司从山东高速集团采购水泥、土工材料和混凝土等建 筑材料的未来的采购计划；
(2) 齐鲁高速销售工业产品等新拓展业务的预计增长；
(3) 市场价格，在产品市场采购一般的毛利润率范围；
(4) 预期未来相关物料、产品及服务的平均价格将上升；及
（5）采购金额上限已预留了缓冲额，以应对齐鲁高速相关需求的潜在增加。
2. 《综合销售框架协议》
(1) 齐鲁高速及其附属公司未来的销售计划；
(2) 山东高速集团及其附属公司就改扩建项目的采购计划；
(3) 销售工业产品等新拓展业务的预计增长
(4) 考虑到未来经济增长趋势，及齐鲁高速及其附属公司在未来三年中的发展计划而厘定，预期齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及或其联系人士销售货物的金额将增长；
(5) 目前价格和预期未来货物价格而厘定；及
(6) 因（其中包括）通货膨胀、潜在业务扩张及不时的设备提升及替换而导致交易金额增加所需的缓冲金额。
3.《服务提供框架协议》
(1) 未来交易计划；
(2) 齐鲁高速及其附属公司向山东高速集团及其附属公司所能提供服务的预计金额；
(3) 齐鲁高速及其附属公司就向山东高速集团及其相关附属公司提供服务所产生的预测成本，包括经营成本（如服务提供及材料成本、安装及劳工成本以及直接成本）以及预期未来几年因政策调整成本的每年估计增加；及
(4) 齐鲁高速及其附属公司就向山东高速集团提供的服务而将收取的服务费用，经参考齐鲁高速及其附属公司向其他独立第三方所提供的同样的服务的收费基准或其他独立服务提供商就一般提供的服务收取之服务费之现行市价后厘定。
五、关联交易的定价政策
山东高速集团与齐鲁高速签订的《服务提供框架协议》、《综合采购框架协议》、及《综合销售框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：
1. 政府定价：于本协议有效期间的任何时间，若该项服务费用/该货物定价受国家或地方政府的价格管制，服务收费/采购价格将按照该政府机关在其官方网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行定价；
2. 政府指导价：若国家或地方政府机关对于该项服务/该货物设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格已在政府机构的官方网页或透过相关官方定价文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行定价；
3. 市场价格：若该项服务/该货物不存在上述两类的定价标准，或该等服务/该货物从前以政府定价或政府指导价为基准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再适用，且不属于法律、法规规定必须采用招投标程序的服务/货物，则该项服务/该货物的定价则以市场价格为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该项服务/该货物属于法律、法规规定或接受服务/采购一方按照其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则需按照招投标程序最终确定的价格定价。
适用订约双方协商确定价格的，在确定市场价格时，双方需考虑的主要因素包括：
(a) 提供该项服务/销售该货物一方的地区提供类似服务/销售同类货物之任何第三方当时收取的市场价格，并透过在市场上寻找同类型的服务供货商/货物供货商获取其报价，参考最少两项与独立第三方进行的同期可比交易；及
(b) 双方及其相关下属单位向任何第三方提供相同或类似的服务/销售同类货物的最低报价。
若根据适用法律法规规定或采购方按照其内部守则的规定适用招投标程序确定价格的：
按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选服务提供方/货物供应方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括但不限于）： (a)投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标方就投标事宜所设的条款等）； (b)投标方的背景、资质、技术及财政状况；及(c)投标方过往提供类似服务/同类产品的业务记录。
就有关框架协议项下的目标服务及货物而言，目前没有适用法律及法规规定相关的政府定价或政府指导价，因此均适用市场价格，由订约双方按照以上所述协商或通过招标程序确定价格。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行关联交易的目的
山东高速集团为公司控股股东，相互了解对方的背景，沟通方便快捷，可以减少交易风险及交易成本。公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司通过向山东高速集团提供服务，亦可增加公司的收益，对公司及公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司业务发展有利。山东高速集团及其附属公司与公司、齐鲁高速在高速公路运营相关业务及配套服务等方面长期以来合作共赢，交易价格公平合理，对公司及齐鲁高速公司一体化产业链的运营模式具有保障作用。通过山东高速集团或其附属公司提供的材料，将有利于公司进一步扩大业务规模、提高业务承接能力，确保有质量可靠及稳定的材料、物料来源。公司控股子公司齐鲁高速附属公司一直在其日常及一般业务过程中向山东高速集团供应不同产品。齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及或其联系人士相互非常了解对方产品的规格及质量，使得齐鲁高速及其附属公司在销售商品过程中的交易风险和沟通成本得到有效控制。与山东高速集团的合作亦有助于满足公司及齐鲁高速的销售工业产品等新拓展业务的需求。
（二）关联交易对公司的影响
本次签订基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次签订不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次签订不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次签订而对控股股东形成依赖。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年7月28日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2022-049
山东高速股份有限公司
关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司
增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）的子公司齐鲁高速（山东）投资管理有限公司（以下简称“齐鲁高速投资”）拟以自有资金173,754,845.86元增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）（以下简称“方旭投资”），由山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“北银投资”）作为普通合伙人,山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）（以下简称“城镇化基金”）、山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“基华投资基金”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“山高投资”）和齐鲁高速投资作为有限合伙人，签订新的合伙协议。
● 因方旭投资合伙企业合伙人中有公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）下属公司北银投资、山高投资、城镇化基金及基华投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北银投资、山高投资、城镇化基金及基华投资基金为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与同一关联人高速集团及其子公司累计交易9次（含本次），金额共计44.25亿元。
● 特别风险提示：方旭投资后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，齐鲁高速投资承担的投资风险敞口规模不超过其出资额173,754,845.86元。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司控股子公司齐鲁高速的子公司齐鲁高速投资拟以自有资金173,754,845.86元增资入伙方旭投资，由北银投资作为普通合伙人,城镇化基金、基华投资基金、山高投资和齐鲁高速投资作为有限合伙人，签订新的合伙协议。
因方旭投资合伙企业现有合伙人为山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司、山高投资、城镇化基金、山东高速投资基金管理中心（有限合伙）及基华投资基金，方旭投资的合伙人山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司、山东高速投资基金管理中心（有限合伙）拟于齐鲁高速投资入伙的同时退出合伙企业。上述合伙人退出后，方旭投资的普通合伙人及执行事务合伙人将变更为北银投资；山高投资、城镇化基金、基华投资基金及齐鲁高速投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北银投资、山高投资、城镇化基金及基华投资基金为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因方旭投资合伙企业合伙人中有公司控股股东高速集团下属公司北银投资、山高投资、城镇化基金及基华投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北银投资、山高投资、城镇化基金及基华投资基金为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
（二）关联方基本情况
1、方旭投资
名称：山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3CE3KR6J企业性质：有限合伙企业
注册资本：515,101万元
成立时间：2016-7-21
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路118-1号
经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告发布之日主要股东及持股比例：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资1万元，持股比例0.0002%；山高投资认缴出资100万元，持股比例0.0194%；城镇化基金认缴出资370,000万元，持股比例71.8306%；山东高速投资基金管理中心（有限合伙）认缴出资100,000万元，持股比例19.4137%；基华投资基金认缴出资45,000万元，持股比例8.7362%。
方旭投资未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为方旭投资提供财务资助或提供担保的情形，方旭投资与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）
单位：元
■
注：2021年财务数据未经审计，2022年第二季度财务数据未经审计。
2、北银投资
名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马风理
注册资本：2,000万元
成立时间：2017-6-29
注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢
主要股东及持股比例：山高投资认缴出资800万元，持股比例40.00%；烟台泛亚投资管理有限公司认缴出资400万元，持股比例20.00%；烟台六德永坤投资中心（有限合伙）认缴出资300万元，持股比例15.00%；天津荣琪企业管理有限公司 认缴出资300万元，持股比例15.00%；烟台承树投资中心（有限合伙）认缴出资200万元，持股比例10.00%。
经营范围：一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东高速北银（上海）投资管理有限公司
单位：元
■
注：2021年财务数据未经审计，2022年第二季度财务数据未经审计。
3、山高投资
名称：山东高速投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李天章
注册资本：359791.0334万元
成立时间：2010-4-1
注册地址：济南市高新区新宇路750号10号楼
主要股东及持股比例：山高投资为山东高速集团有限公司持股100%的全资子公司。
经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；供应链管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东高速投资控股有限公司
单位：元
■
注：2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年第二季度财务数据未经审计。
4、城镇化基金
名称：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）
注册资本：1,210,000万元
成立时间：2015-7-2
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室
经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：泰康资产管理有限责任公司认缴出资1200000万元，持股比例99.17%。
城镇化基金为经备案的私募股权投资基金，基金编号为：SK8505。
山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）
单位：元
■
注：2021年财务数据未经审计，2022年第二季度财务数据未经审计。
5．基华投资基金
名称：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）
注册资本：1,000,100万元人民币
成立时间：2016-4-15
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号
经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保险业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：华宝信托有限责任公司认缴出资1000000万元，持股比例99.99%。
基华投资基金为经备案的私募股权投资基金，基金编号为：SS8493。
山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）
单位：元
■
注：2021年财务数据未经审计，2022年第二季度财务数据未经审计。
6、齐鲁高速投资
名称：齐鲁高速（山东）投资管理有限公司
法定代表人：时文江
注册资本：50,000万元
成立时间：2022-6-16
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区汉峪金谷A3-4号楼2210室
主要股东及持股比例：齐鲁高速投资为齐鲁高速持股100%的全资子公司。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）方旭投资合伙企业基本信息
名称：山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
成立目的：方旭投资合伙企业将重点围绕基础设施建设和公共服务设施建设等领域开展投资。通过对上述领域投资，可加快推进交通强国、交通强省战略建设。
（二）合伙企业规模
合伙企业的总规模为4,324,764,845.86元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比率、资金来源
北银投资作为普通合伙人认缴出资1万元，出资占比0.0002%；城镇化基金作为有限合伙人认缴出资370,000万元，出资占比85.5538%；基华投资基金作为有限合伙人认缴出资45,000万元，出资占比10.4052%；山高投资作为有限合伙人认缴出资100万元，出资占比0.0231%；齐鲁高速投资作为有限合伙人认缴出资17,375.484586万元，出资占比4.0177%。具体出资情况详见下表：
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（四）合伙企业经营期限
方旭投资合伙企业的合伙期限为长期。
（五）合伙企业各出资方的合作地位和主要权利义务
普通合伙人北银投资作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，根据合伙协议的约定及全体合伙人的决定执行合伙事务，包括主持方旭投资的经营管理工作；决定经营计划和投资方案；制定年度财务预算及决算方案；制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案等。
有限合伙人山高投资、城镇化基金、基华投资基金及齐鲁高速投资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，为了了解方旭投资的经营状况和财务状况有权查阅账簿，按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权。
（六）合伙企业的管理及决策机制
方旭投资合伙企业设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（七）主要投资领域
本合伙企业主要投向基础设施建设和公共服务设施建设等领域。
（八）投资方式
股权投资
（九）投资后退出机制
1．由第三方受让合伙企业份额；
2．其他可行的投资退出方式。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙期限为长期。
（二）收益分配
合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按出资比例分取红利。
（三）债务承担
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（四）协议主体
山东高速北银（上海）投资管理有限公司
山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）
山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）
山东高速投资控股有限公司
齐鲁高速（山东）投资管理有限公司
（五）普通合伙人和执行事务合伙人
本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人北银投资为本合伙企业的执行事务合伙人。
（六）管理及决策机制
方旭投资合伙企业设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（七）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（八）协议生效
协议经全体合伙人法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（九）入伙、退伙
1.入伙
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.退伙
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（十）解散与清算
合伙企业出现下列情形之一解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资符合公司战略发展需求，有利于合理配置资金，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，有利于公司提高资金使用效率，不会损害公司及股东利益。
六、风险分析
方旭投资合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其认缴出资额173,754,845.86元。
公司将积极推进方旭投资合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案》，并决定将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1．本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2．交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1．本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2．本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次董事会关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易8次（不含本次），金额共计42.51亿元。进展情况如下：
1、2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》,会议同意，公司以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）内资股股份77,850万股，评估值为169,457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14,013万元对股份价值的影响后投资总额为155,444.48万元。2021年10月29日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》；2021年11月10日，公司与山东高速集团有限公司签订《股份转让协议》，并按照《股份转让协议》支付全部转让款；2021年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于齐鲁高速（1576.HK）778,500,000股股份《过户登记确认书》，本次收购标的股份已经完成过户登记。
2、2021年11月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC服务协议》，期限自2021年1月1日至2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省内高速公路ETC通行费拆账收入的0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计2021年度服务费约4,000万元，三年服务费约14,000万元。
3、2021年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议通过了签署委托管理协议的议案。会议同意，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其控股子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）和山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）各项目公司签署《委托管理协议》，分别委托管理上述主体所属京台高速泰枣段、青银高速齐河一夏津段、潍日高速连接线（G1815）、烟海高速；菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣临高速；鄄荷高速、龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速、潍日高速连接线(S16)。托管费用分别为高速集团2021年2.757亿元，2022年3.138亿元；公路发展公司2021年1.457亿元，2022年1.534亿元；建设管理集团合计2021年2.175亿元，2022年2.289亿元。托管期限自2021年1月1日至2022年12月31日。
4、2021年12月31日，公司与山东高速篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传合同》，广告宣传费2,700万元。
5、2021年12月31日，公司收取山东高速服务开发集团有限公司关于G20青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区租赁费2,600万元。
6、2022年1月11日，公司第六届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》，同意济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）与山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山高路桥股份”）下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速金融集团有限公司（以下简称“山高金融”）下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；日昇投资拟认缴出资100万元，担任普通合伙人；2022年1月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》；2022年1月28日，鲁桥金程合伙企业完成设立；2022年3月24日，畅赢金程完成实缴出资2.94亿元；2022年3月28日，鲁桥金程合伙企业完成对外投资5.87亿元；
7、2022年4月29日，公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）与公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司山东高速土地发展有限责任公司（以下简称“土地发展公司”）签署《济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目补充耕地指标调剂服务合同》，耕地指标调剂价款总金额(含税)为1.768亿元。该合同为齐鲁高速于2021年12月13日召开的股东大会审议通过的《新2021至2023年度综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）项下的交易，框架协议2022年度上限金额为2亿元。
8、2022年6月14日，公司第六届董事会第三十四次会议（临时）审议通过了《关于向山东高速轨道交通集团有限公司增资的议案》。会议同意，公司会同高速集团以现金方式向轨道交通集团增资11.6亿元，其中公司增资5.916亿元，高速集团增资5.684亿元。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年7月28日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2022-046
山东高速股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议（临时）于2022年7月27日（周三）上午以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年7月25日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长赛志毅先生主持，副董事长韩道均先生，董事孟杰先生、梁占海先生，独立董事范跃进先生、刘剑文先生、魏建先生、王晖先生以通讯表决方式参会。公司监事会监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于齐鲁高速公路股份有限公司调整《新2021至2023年度综合服务框架协议》年度上限的议案，并决定将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
会议同意，齐鲁高速公路股份有限公司调整《新2021至2023年度综合服务框架协议》年度上限，截至2023年12月31日止后两年的年度上限调整为2022年人民币17亿元，2023年人民币24亿元。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份有限公司关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司调整部分日常关联交易年度上限金额的公告》，公告编号：临2022-047。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于齐鲁高速公路股份有限公司签署《综合采购框架协议》、《综合销售框架协议》及《服务提供框架协议》的议案，并决定将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
会议同意，《综合采购框架协议》截至2023年12月31日止两个年度上限（其中2022年为自生效日期起至2022年12月31日止）拟定为2022年人民币1.5亿元，2023年人民币11亿元；《综合销售框架协议》截至2023年12月31日止后两年的年度上限（其中2022年为自生效日期起至2022年12月31日止）拟定为2022年人民币3亿元，2023年人民币10亿元；《服务提供框架协议》截至2023年12月31日止后两年的年度上限（其中2022年为自生效日期起至2022年12月31日止）拟定为2022年人民币0.1亿元，2023年人民币0.4亿元。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份有限公司关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司签署〈综合采购框架协议〉、〈综合销售框架协议〉及〈服务提供框架协议〉暨日常关联交易公告》，公告编号：临2022-048。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案，并决定将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
会议同意，齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙），并授权齐鲁高速公路股份有限公司董事长根据相关部门以及上市公司监管机构要求对合伙协议、经营范围等相关事项做适当修改。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）暨关联交易公告》，公告编号：临2022-049。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案。
会议同意公司召开2022年第二次临时股东大会，以审议1、关于齐鲁高速公路股份有限公司调整《新2021至2023年度综合服务框架协议》年度上限的议案；2、关于齐鲁高速公路股份有限公司签署《综合采购框架协议》、《综合销售框架协议》及《服务提供框架协议》的议案；3、关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案；4、关于修订《公司章程》的议案；5、关于修订《董事会议事规则》的议案;6、关于补选公司第六届监事会监事的议案及董事会同意提交股东大会审议的其他议案，并同意授权公司董事长按照公司实际生产经营情况，择机发出股东大会通知。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年7月28日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2022-050
山东高速股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次行权股票数量：1604.6576万份
● 本次行权股票上市流通时间：2022年8月2日
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公告编号：临2020-007。
3、2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2020年5月27日至2020年6月6日，公司对股票期权激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020年6月8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2020-030、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公告编号：临2020-031。
5、2020年6月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
7、2020年8月10日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2020年8月12日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
9、2021年3月30日至2021年4月8日，公司对股票期权激励计划预留股份授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2021年4月12日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划预留股份授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2021-024。
10、2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
1、本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权对象名单及行权情况：
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（二）本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）行权人数
本次行权的激励对象人数为195人。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的过户登记日：2022年7月26日
（二）本次行权股票的上市流通日：2022年8月2日
（三）本次行权股票的上市流通数量：1604.6576万股
（四）董事、高管本次行权股票的锁定和转让限制：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员通过本次行权新增股份在转让时按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股本结构变动情况
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本次股份变动后实际控制人未发生变化。
四、验资及股份登记情况
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事宜出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA30514），认为：截止2022年7月14日止，公司已收到195位激励对象缴纳的行权认购款金额合计人民币51,028,111.68元，其中计入股本人民币16,046,576.00元，计入资本公积人民币34,981,535.68元。
2、本次行权新增股份已于2022年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记出具了《证券变更登记证明》。
五、本次募集资金使用计划
公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金总计51,028,111.68元，将全部用于补充流动资金。
六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权后新增股份数量为16,046,576股，占本次行权前公司总股本的比例为0.3335%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年7月28日
● 报备文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、验资报告。
