山西省国新能源股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2022-032
山西省国新能源股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议由董事长刘军先生提议于2022年7月27日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年7月22日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
议案一：关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案；
具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》（2022-033）。
逐项表决结果如下：
1.1关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.2关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案（二）；
关联董事王瑞先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
1.3关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案（三）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对此议案发表了同意的书面审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于为下属子公司增加担保额度的议案；
详见公司于2022年7月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于为下属子公司增加担保额度的公告》（2022-034）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于修订公司部分制度的议案；
逐项表决结果如下：
3.1关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.2关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.3关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会提案管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.4关于修订《山西省国新能源股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.5关于修订《山西省国新能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.6关于修订《山西省国新能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.7关于修订《山西省国新能源股份有限公司投资者关系工作制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.8关于修订《山西省国新能源股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.9关于修订《山西省国新能源股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.10关于修订《山西省国新能源股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.11关于修订《山西省国新能源股份有限公司融资管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.12关于修订《山西省国新能源股份有限公司控股子公司管理办法》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.13关于修订《山西省国新能源股份有限公司总经理工作细则》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案四：关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2022年8月12日（周五）下午14:00，在山西示范区中心街6号西座，1907会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
详见公司于2022年7月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-035）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2022年7月27日
证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2022-035
山西省国新能源股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月12日 14点00分
召开地点：山西示范区中心街6号西座，1907会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月12日
至2022年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。详见公司于2022年7月28日披露的2022-032、033、034号公告，以及2022年7月28日的《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《香港商报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.01、1.02
应回避表决的关联股东名称：华新燃气集团有限公司、山西田森集团物流配送有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
2、登记时间：2022年7月28日至2022年8月12日下午14:00（股东大会开始前）
3、登记地点：山西示范区中心街6号西座2210证券事务部。
六、其他事项
1、特别提示
出席本次2022年第一次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
2、会议咨询
联系地址：山西示范区中心街6号西座2210证券事务部
邮编：030032
联系电话：0351-2981617
传真：0351-2981616
联系人：张帆
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2022年7月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西省国新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2022-033
山西省国新能源股份有限公司关于调整公司
2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司本次确认的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正、交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常交联交易调整的基本情况
（一）调整2022年度日常关联交易预计额度的审议程序
2022年4月18日，公司召开的第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年7月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事均回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见,独立董事认为：此次调整公司2022年度日常关联交易预计额度符合公司及子公司的战略发展和生产经营所需，具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不会对关联企业产生依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会审议过程中，关联董事回避表决，审议表决程序依法合规。综上所述，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
第十届董事会审计委员第一次会议审议通过了该事项，并对该事项进行核查并发表书面审核意见：此次调整公司2022年度日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理调整，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，对公司的持续经营及独立性不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。本次关联交易符合股东及公司利益的发展，不存在损害公司全体股东利益的情形。综上所述，我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计额度调整的金额和类别
由于部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，本次拟调增日常关联交易522,909.00万元，调减日常关联交易304,599.00万元，合计调增日常关联交易218,310.00万元。2022年原预计额1,460,979.00万元，2022年1月1日至6月30日实际发生额512,461.86万元，本次日常关联交易预计额度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为1,679,289.00万元。具体调整如下：
1、关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案（一）；
单位：万元
■
上述议案关联董事刘军先生、杨广玉先生已回避表决。
2、关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案（二）；
■
上述议案关联董事王瑞先生已回避表决。
3、关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案（三）。
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照政府指导价及市场化的原则，确保关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易均建立在公平、互利的基础上，为满足公司日常生产经营需要而产生；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。
五、上网公告文件
1、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度事前认可的书面意见；
2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的书面审核意见。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2022年7月27日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2022-034
山西省国新能源股份有限公司
关于为下属子公司增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西保德华新热电有限公司（以下简称“保德热电”）、山西昔阳华新热电有限公司（以下简称“昔阳热电”）、临汾华新液化天然气有限公司（以下简称“临汾液化”）、长治华新液化天然气有限公司（以下简称“襄垣液化”）、大同国新液化天然气有限公司（以下简称“大同液化”）、晋中国新液化天然气有限公司（以下简称“晋中液化”）
● 预计担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期累计数量：无
● 本次新增担保总额不超过人民币393,800万元。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次新增的被担保方均为公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）的下属子公司，存在资产负债率超过70%的情形，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）新增担保额度概述
为进一步降低下属子公司财务成本，达到公司关于置换高息贷款的要求，公司于2022年7月27日召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，董事会同意公司为下属子公司新增担保额度合计393,800万元人民币。具体担保额度如下：
单位：万元
■
上述担保额度期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开时止。在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额、担保期限并签署担保协议等相关文件。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
本事项已经第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）山西保德华新热电有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：张戈
成立时间：2017年5月25日
住所：山西省忻州市保德县杨家湾镇故城村
经营范围：天然气工程施工；工程设计与工程咨询；天然气开发利用；电力生产：火力发电；电力供应：配电业务、售电业务；热力生产、供应；制造及销售饮用纯净水、饮用矿物质水；发电输变电工程技术、专业技能和企业管理咨询培训；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的销售；自营和代理进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：98,384.54万元；净资产：19,967.49万元；2021年度，营业收入：0万元；净利润22.12万元。
截至2022年3月31日，资产总额：96,512.32万元；净资产：17,837.06万元；2022年1-3月，营业收入：0万元；净利润-2,130.43万元。
（二）山西昔阳华新热电有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：刘勃
成立时间：2017年6月2日
住所：山西省晋中市昔阳县大寨镇厚庄村
经营范围：天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气供应；电力业务：发电业务；电力供应：售电业务；热力生产与供应；食品生产：饮用水制造；销售：建筑材料、金属材料、电力设备；货物或技术进出口：货物进出口：机电产品进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：100,889.46万元；净资产：19,711.70万元；2021年度，营业收入：0万元；净利润：134.69万元。
截至2022年3月31日，资产总额：91,945.55万元；净资产：17,679.32万元；2022年1-3月，营业收入：0万元；净利润-2,032.38万元。
（三）临汾华新液化天然气有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：刘晶
成立时间：2021年6月11日
住所：山西省临汾市洪洞县甘亭镇甘亭工业园第一大道1号
经营范围：许可项目：燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：55,266.67万元；净资产：4.99万元；2021年度，营业收入：0万元；净利润4.99万元。
截至2022年3月31日，资产总额：54,562.67万元；净资产：-121.19万元；2022年1-3月，营业收入：3,078.92万元；净利润-185.51万元。
（四）长治华新液化天然气有限公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：陈立群
成立时间：2016年11月11日
住所：山西省长治市襄垣县长安大道3157号
经营范围：煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理；煤层气（天然气）对外专营的管理实施；煤层气（天然气）输送、配送、储运的管理；煤层气（天然气）开发利用与咨询服务；煤层气（天然气）加气站建设的组织管理；煤层气（天然气）汽车改装的管理服务；压缩煤层气（天然气）、液化煤层气（天然气）运营的管理；燃气经营:特种设备移动式压力容器充装:道路货物运输：压缩煤层气（天然气）、液化煤层气（天然气）的生产、储存、运输与销售；收费燃气供应服务；自有房屋租赁；煤层气（天然气）管材、管件、仪器、仪表设备的销售；汽车销售（除小轿车）；润滑油销售；食品经营：预包装食品零售,日用百货、燃气器具的批发与零售，燃气材料、设备和配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：77,372.74万元；净资产：3,923.93万元；2021年度，营业收入：9,693.22万元；净利润-3,407.79万元。
截至2022年3月31日，资产总额：67,193.93万元；净资产：3,577.50万元；2022年1-3月，营业收入：3,819.95万元；净利润-464.49万元。
（五）大同国新液化天然气有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王磊
成立时间：2021年6月18日
住所：山西省大同市云冈区口泉乡张留庄村南
经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：72,682.58万元；净资产：-620.30万元；2021年度，营业收入：8,903.97万元；净利润-620.30万元。
截至2022年3月31日，资产总额：68,276.37万元；净资产：-782.06万元；2022年1-3月，营业收入：2,112.47万元；净利润-222.03万元。
（六）晋中国新液化天然气有限公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：杨云飞
成立时间：2019年5月7日
住所：山西省晋中市祁县经济开发区张家堡村朝阳东街20号
经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品生产；矿产资源勘查；道路危险货物运输；建设工程施工；特种设备安装改造修理；燃气汽车加气经营；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；石油天然气技术服务；技术进出口；货物进出口；物业管理；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：95,759.93万元；净资产：7,640.63万元；2021年度，营业收入：42,134.17万元；净利润4,621.15万元。
截至2022年3月31日，资产总额：80,370.60万元；净资产：9,536.70万元；2022年1-3月，营业收入：16,579.18万元；净利润1,836.49万元。
三、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间等以实际签署的合同为准。公司将在担保实际发生时及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
此次新增担保额度有利于下属子公司筹措资金，降低财务成本。公司及下属公司对外担保的财务风险处于可控范围之内，所提供的担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司及下属各级子公司的正常运营和业务发展造成不良影响。
五、董事会意见
2022年7月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，全体董事一致通过并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了如下意见：本次新增的担保额度事项是为进一步降低财务成本，并达到公司关于置换高息贷款的要求。被担保人为公司下属子公司，风险可控，其审议及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害公司和全体股东尤其中小股东利益的情形。综上所述，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为1,174,722,491.14元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为1,174,722,491.14元，分别占公司2021年度经审计净资产的比例为32.69和32.69%，公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2022年7月27日
