东睦新材料集团股份有限公司
关于收购德清鑫晨新材料有限公司
少数股东股权的完成公告
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-053
东睦新材料集团股份有限公司
关于收购德清鑫晨新材料有限公司
少数股东股权的完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2022年7月14日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的议案》，董事会同意公司以人民币609.00万元收购丁旭红持有的德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）3.00%股权。
有关上述收购德清鑫晨公司少数股东股权事项的具体内容，详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2022-046、（临）2022-047、（临）2022-048。
二、交易进展情况
2022年7月26日，德清鑫晨公司已办理完成相关工商变更登记手续，并取得德清县市场监督管理局换发的营业执照，工商登记信息如下：
名称：德清鑫晨新材料有限公司
统一社会信用代码：91330521551775304E
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
法定代表人：郭灵光
注册资本：2,000万元
成立日期：2010年3月25日
营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日，公司已根据《东睦新材料集团股份有限公司与丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》约定，支付全部股权转让款609.00万元。至此，公司收购德清鑫晨公司少数股东股权事项已全部完成。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2022年7月27日
报备文件：
1、德清鑫晨公司营业执照。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-052
东睦新材料集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海富驰高科技股份有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为2家控股子公司提供担保最高限额为人民币25,000万元；截至本公告披露日，公司为以上2家控股子公司提供担保余额共计人民币57,800万元（其中本次担保项下为上海富驰提供担保余额为5,400万元）
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、2022年7月26日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与中国进出口银行宁波分行（以下简称“进出口银行”）签订了2份《保证合同》（编号：（2022）进出银（甬信保）字第1-009号、（2022）进出银（甬信保）字第1-010号）。根据《保证合同》规定，公司为控股子公司一一上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”） 与进出口银行签订的《借款合同》（编号：（2022）进出银（甬信合字第1-070号）、（2022）进出银（甬信合字第1-071号））项下的所有债务提供连带责任保证，担保期限自2022年7月26日起至2024年7月25日止，提供担保的最高限额共计人民币20,000万元。
2、2022年7月27日，公司与中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：2022信银甬最高额保证合同字第111103号）。根据该《最高额保证合同》规定，公司为控股子公司一一山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦”）与中信银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自2022年7月27日起至2025年5月15日止，最高债权限额为人民币5,000万元。
3、本次担保具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
[注1]：上海富驰和山西东睦均为公司持股75%的控股子公司，两家公司的少数股东均未提供担保。
[注2]：截至本公告披露日，本次担保项下为上海富驰提供担保余额为5,400万元。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2022年4月22日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度担保预计的议案》，同意公司2022年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为287,000万元人民币，其中为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为80,000万元，为山西东睦提供担保的最高额度（综合授信）为26,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为董事会或股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2022年4月23日和2022年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2022-021、（临）2022-024、（临）2022-035。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
单位：万元 币种：人民币
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（二）被担保的控股子公司财务情况
被担保的控股子公司经审计的2021年度财务状况及经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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三、担保协议的主要内容
（一）公司与进出口银行于2022年7月26日签订了2份《保证合同》（编号：（2022）进出银（甬信保）字第1-009号、（2022）进出银（甬信保）字第1-010号），主要内容如下：
1、保证范围、保证责任和保证期间
（1）公司为上海富驰在《借款合同》项下的债务提供连带责任保证。
（2）公司在本合同项下的担保范围（以下称“被担保债务”）为：在进出口银行为上海富驰办理贷款业务的情况下，包括上海富驰在《借款合同》项下应向进出口银行偿还和支付的下述所有债务：
1）贷款本金20,000万元人民币，具体如下：其中上海富驰在编号为（2022）进出银（甬信合）字第1-070号的《借款合同（出口卖方信贷）》项下全部贷款本金11,000万元人民币，编号为（2022）进出银（甬信合）字第1-070号的《借款合同（流动资金类贷款）》项下全部贷款本金9,000万元人民币；
2）利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及上海富驰应支付的任何其他款项（无论该项支付是在相关服务到期日应付或在其它情况下成为应付）。
（3）本合同项下的保证期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日起三年。
2、违约事件
（1）下述每一事件及事项均构成公司在本合同项下的违约事件：
1）上海富驰未按照《借款合同》的约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项，或《借款合同》项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期。
2）公司在本合同项下所作的声明或保证被确认为是不正确的、不真实的或是具有误导性的，或公司拒绝履行或违反在本合同项下作出的任何承诺。
3）公司进行任何可能对其财务状况、经营状况或其它状况造成严重不利影响的资产处置行为，订立任何可能对其财务状况造成严重不利影响的任何协议或义务，或就公司全部或部分资产或收益向第三方设置或允许存在任何担保。
4）公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或公司被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业。
5）发生了针对公司的、并将会对公司的财务状况或公司根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
6）公司违反其在本合同项下的义务或发生进出口银行认为将会严重不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。
（2）上述违约事件发生后，进出口银行有权：
1）宣布《借款合同》项下上海富驰欠付进出口银行的所有款项立即到期，并要求上海富驰立即偿还《借款合同》项下欠付进出口银行的所有款项；
2）取消上海富驰进一步申请获得服务的权利；
3）宣布实施或实现本合同项下的担保权利。
3、费用及补偿
（1）因订立本合同、办理必要的备案或公证手续、履行及强制执行本合同所发生的一切费用（包括但不限于进出口银行因此支付的律师费、诉讼费等）均由公司承担。
（2）一经进出口银行提出要求，公司即对进出口银行的下列费用和损失进行补偿：
1）进出口银行为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；
2）公司在本合同项下应支付给进出口银行的任何其它款项。
4、保证合同的生效
本合同自公司的法定代表人或有权签字人与进出口银行的负责人或有权签字人签署并加盖公章之日起生效。
5、适用法律及争议解决
（1）本合同适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。
（2）在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在进出口银行住所地有管辖权的人民法院进行。
（二）公司与中信银行于2022年7月27日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2022信银甬最高额保证合同字第111103号），合同主要内容如下：
1、公司在本合同项下担保的债权是指中信银行依据与主合同山西东睦在2022年7月27日至2025年5月15日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权，最高额限度为人民币5,000万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
2、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
3、保证方式为连带责任保证。
4、保证期间
（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自山西东睦依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（2）主合同山西东睦履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定山西东睦分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则中信银行按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同山西东睦债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则中信银行按保函实际履行担保责任日为主合同山西东睦债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同山西东睦债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以中信银行实际支付款项日为主合同山西东睦债务履行期限届满之日。
5、违约责任
（1）本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（2）公司在本合同第六条中所作声明与保证不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给中信银行造成损失的，应予赔偿。
（3）如因公司过错造成本合同无效的，公司应在保证范围内赔偿中信银行全部损失。
（4）中信银行在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除中信银行根据法律和其他合同对甲方所享有的任何权利。除非中信银行书面表示，中信银行对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍中信银行对该权利的继续行使或对任何其他权利的行使。
6、争议的解决
凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，向中信银行住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
7、合同的生效、变更与解除
（1）本合同经公司法定代表人或授权代理人和中信银行法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。
（2）本合同生效后，除本合同已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并另行签署书面协议。
（3）如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。
8、其他
本合同未尽事宜，双方可另行签署书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
四、董事会意见
2022年4月22日，公司第七届董事会第二十二次会议全票审议通过了《关于2022年度担保预计的议案》，同意公司2022年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为287,000万元人民币。
公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2022年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2022年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2022年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为109,800万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的42.54%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2022年7月27日
报备文件：
1、保证合同；
2、最高额保证合同；
3、公司2021年年度股东大会决议；
4、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
5、上海富驰及山西东睦营业执照。
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2022-054
东睦新材料集团股份有限公司
董事减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事持股的基本情况
截至本公告披露日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、副总经理曹阳先生持有公司无限售流通股1,325,800股，占公司目前总股本的0.22%，均为公司历次股权激励股份授予及资本公积转增股本所得股份
● 减持计划的主要内容
公司于2022年7月27日收到曹阳先生出具的《大股东及董监高集中竞价减持股份计划告知函》，曹阳先生拟自本减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过331,400股（占公司目前总股本的0.05%），拟减持股份总数不超过其所持公司股份总数的25%。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本公告披露日起15个交易日后的6个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将于本公告披露日起3个交易日后的6个月内进行。在减持计划实施期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，可减持股份数量总数将作相应的调整
一、减持主体的基本情况
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说明：其他方式取得为公司历次股权激励股份授予及资本公积转增股本所得。
上述减持主体无一致行动人。
董事最近一次减持股份情况
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说明：曹阳先生最近一次减持公司股份为大宗交易减持，减持时间为2021年1月20日，上表中“减持比例”是以该次减持时公司总股本616,389,397股为基数计算所得。
二、减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
(三)本所要求的其他事项
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
曹阳先生将根据自身资金安排、市场情况、公司股价情况、监管部门政策变化等情形决定是否实施、全部实施或部分实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。在减持期间，曹阳先生将严格按照法律法规及相关监管要求实施本次减持事项，并及时履行信息告知及披露义务。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年7月27日
报备文件：
1、曹阳出具的《大股东及董监高集中竞价减持股份计划告知函》。
