老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购
湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司部分少数股权的进展公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-065
老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购
湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司部分少数股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）参与竞买湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司（原“湖南怀仁大健康产业发展有限公司”，以下简称“怀仁药房”）少数股权：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）于湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南产交所”）公开挂牌转让的怀仁药房1.4564%股权，交易价格为33,132,850元；湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创业投资”）于湖南产交所公开挂牌转让的怀仁药房0.4855%股权，交易价格为11,044,284元；怀化城市资产经营有限公司于怀化公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的怀仁药房1.9383%股权，交易价格为44,096,317元。
●交易进展情况：公司通过竞买以挂牌转让底价成功收购怀仁药房三笔合计3.8802%少数股权。2022年7月26日，上述三笔少数股权收购已完成过户，怀仁药房已办理完成工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。截至本公告披露日，公司合计持有怀仁药房80%股权。
一、交易概述
（一）湖南医药集团转让其持有的怀仁药房1.4564%股权与轻盐创业投资转让其持有的怀仁药房0.4855%股权
根据湖南产交所公开信息，2022年5月11日，湖南医药集团于湖南产交所公开挂牌转让其持有的怀仁药房1.4564%股权，挂牌转让底价为33,132,850元；轻盐创业投资于湖南产交所公开挂牌转让其持有的怀仁药房0.4855%股权，挂牌转让底价为11,044,284元。
2022年6月2日，经公司第四届董事会第十九会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以不高于挂牌转让底价（即不高于33,132,850元）参与竞买湖南医药集团持有的怀仁药房1.4564%股权和以不高于挂牌转让底价（即不高于11,044,284元）参与竞买轻盐创业投资持有的怀仁药房0.4855%股权。具体内容详见公司于2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的公告》。
（二）怀化城市资产经营有限公司转让其持有的怀仁药房1.9383%股权
1、本次竞买概述
（1）本次竞买基本情况
根据怀化公共资源交易中心公开信息，怀化城市资产经营有限公司于怀化公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的怀仁药房1.9383%股权，转让底价为44,096,317元。
此次交易对方挂牌转让底价参考湖南求是土地房地产评估有限公司出具的《怀化城市资产经营有限公司拟转让股权涉及的湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司的股东全部权益价值项目资产预评估报告》（湘求是资评报怀字[2022]第B006号）（以下简称“资产预评估报告”），公司按照挂牌底价竞买获得对应股权，按照怀仁药房2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍，100%股权对应价格22.75亿元，与此前公司收购怀仁药房71.9643%股权时一致。本次评估结果与此前公司收购怀仁药房71.9643%股权时委托中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告结果一致，评估基准日为2021年9月30日，全部权益的评估价值为221,100.00万元。具体内容参见公司《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权（累计不再构成重组）的公告》（2022-016）（以下简称“公司2022-016号公告”）。
本次交易为收购控股子公司少数股东股权，无商誉产生。
本次交易对方怀化城市资产经营有限公司与公司不存在关联关系，本次竞买不构成关联交易。
（2）审议情况
因上述交易金额未达到董事会审议标准，无须经董事会审议，公司管理层按照相关流程审议并同意公司以不高于挂牌转让底价（即不高于44,096,317元）参与竞买怀仁药房1.9383%股权。
2、交易对方基本情况
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经查询，怀化城市资产经营有限公司未被列入全国失信被执行人名单。
3、交易标的基本情况
（1）本次竞买的交易标的为怀仁药房1.9383%股权，怀仁药房相关情况参见公司《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的公告》（2022-057）。
（2）其他说明
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易过程中，其他股东未行使优先购买权。
怀化城市资产经营有限公司所持有怀仁药房的股权，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的挂牌信息
根据怀化市公共资源交易中心公开信息，交易标的的挂牌信息如下：
（1）转让方名称：怀化城市资产经营有限公司
（2）标的名称：湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司（原湖南怀仁大健康产业发展有限公司）1.9383%股权
（3）交易方式：公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取现场拍卖的交易方式确定受让方。
（4）起拍价：4409.6317万元
（5）挂牌起始日期：2022-06-02
（6）挂牌截止日期：2022-06-30
（7）交易保证金：50万元
二、交易进展情况
(一)湖南医药集团转让其持有的怀仁药房1.4564%股权
2022年7月13日，公司成功竞得湖南医药集团于湖南产交所公开挂牌转让其持有的怀仁药房1.4564%股权，产权交易价格为33,132,850元，公司与湖南医药集团签订《产权交易合同》（合同编号：NO124GQ220022）。
2022年7月15日，公司按照《产权交易合同》要求，将剩余交易价款31,511,115.70元(公司报名竞拍时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余额抵作部分交易价款)一次性汇入湖南联交所结算账户。至此，交易款项已全部支付完毕。
(二)轻盐创业投资转让其持有的怀仁药房0.4855%股权
2022年7月13日，公司成功竞得轻盐创业投资于湖南产交所公开挂牌转让其持有的怀仁药房0.4855%股权，产权交易价格为11,044,284元，公司与轻盐创业投资签订《产权交易合同》（合同编号：NO124GQ220023）。
2022年7月15日，公司按照《产权交易合同》要求，将剩余交易价款10,520,790.28元(公司报名竞拍时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余额抵作部分交易价款)一次性汇入湖南联交所结算账户。至此，交易款项已全部支付完毕。
（三）怀化城市资产经营有限公司转让其持有的怀仁药房1.9383%股权
2022年7月1日，在怀化市公共资源交易中心举办的拍卖会上，公司经过竞价成交怀化城市资产经营有限公司持有的怀仁药房1.9383%股权，产权交易价格为44,096,317元，公司与拍卖人湖南南阳庐拍卖有限责任公司签订《拍卖成交确认书》。
2022年7月7日，公司与怀化城市资产经营有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：怀城资合同2022年第4803号）。
2022年7月11日，公司按照《产权交易合同》要求，将剩余交易价款43,686,317元(公司报名竞拍时交纳的交易保证金在扣除交易服务费及拍卖佣金后余额抵作部分交易价款)一次性汇入怀化城市资产经营有限公司账户。至此，交易款项已全部支付完毕。
（四）过户情况
2022年7月26日，上述三笔少数股权收购完成过户，怀仁药房已办理完成工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。本次股权变更登记完成后，公司合计持有怀仁药房80%股权；怀仁药房相关登记信息如下：
公司名称：湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司
统一社会信用代码：914312007431862998
类型：其他有限责任公司
住所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩高速公路连接线南侧、舞水河东侧 (鸭嘴岩物流产业园)
法定代表人：黄其华
注册资本：壹亿贰仟柒佰万元整
成立日期：2002 年 8 月 8 日
营业期限：长期
主营业务：以医药零售和医药批发业务为主
股权结构：
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三、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易符合公司战略规划，有利于公司进一步加强对怀仁药房的控制，整合企业资源，提高对怀仁药房的管理效率，充分发挥公司与怀仁药房在湖南地区的规模效应和协同优势，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。
（三）公司拟以自有资金参与本次竞买，不会对公司正常经营资金需求产生影响。货币资金能够确保正常经营及并购资金需求。
（四）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2022年7月27日
