安徽安孚电池科技股份有限公司
关于南孚新能源公司增资暨关联交易的公告
证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2022-087
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于南孚新能源公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安孚科技”）于2022年7月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于南孚新能源公司增资暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次关联交易概述
公司控股子公司福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）的控股子公司福建南平延平区南孚新能源科技有限公司（以下简称“南孚新能源公司”）目前注册资本100万元，其中南孚电池持股80%，南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“同人投资”）持股20%。南孚新能源公司拟按600万元估值接受同人投资货币增资250万元，接受深圳传心企业管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳传心”）货币增资150万元。增资完成后，南孚电池在南孚新能源公司持股比例为48%，仍为南孚新能源公司的控股股东。
同人投资的执行事务合伙人为上海众幸企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海众幸”）。上海众幸的执行事务合伙人为公司董事刘荣海先生，有限合伙人为公司副总经理梁红颖先生、王晓飞先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，同人投资为公司的关联法人，南孚电池本次放弃增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与上述关联方发生关联交易。
二、交易对手介绍
（一）交易对手一
公司名称：南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）
住所：福建省南平市延平区工业路109号
注册资本： 20万元
成立时间： 2020-03-26
执行事务合伙人： 上海众幸企业管理中心（有限合伙）
主营业务：投资信息咨询、企业管理咨询等
股权结构：
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主要财务数据：
单位：元
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资信情况：不存在被列为失信执行人的情况。
关联关系说明：
同人投资的执行事务合伙人为上海众幸，公司董事刘荣海先生担任上海众幸的执行事务合伙人，公司副总经理梁红颖先生、王晓飞先生为上海众幸的有限合伙人。
（二）交易对手二
公司名称：深圳传心企业管理中心（有限合伙）
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路5号嘉达研发大楼A 座512
注册资本： 20万元
成立时间： 2022-06-24
执行事务合伙人： 谢庆富
主营业务：创业投资、商务信息咨询、企业管理咨询等
股权结构：
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主要财务数据：该合伙企业设立于2022年6月，暂无财务数据。
资信情况：不存在被列为失信执行人的情况。
关联关系说明：深圳传心是南孚新能源公司的运营团队持股平台，谢庆富先生和王跃杰先生是南孚电池的员工，未来将负责南孚新能源公司的运营，与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称：福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91350702MA33P24Q5A
法定代表人： 刘荣海
注册资本： 100万元
成立日期：2020年3月30日
经营范围： 研发、生产及销售各类电池、电器具、电子产品、光电产品、五金交电及电工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、权属状况说明
南孚新能源公司成立于2020年，目前为南孚电池公司控股子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、业务开展情况
公司自2020年成立以来，主要从事新型化学电池的研发，尚未开展实质性业务。截止2021年12月31日，南孚新能源公司持有小型锂离子电池等方面相关专利103项。
4、财务数据
最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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以上数据未经审计。
（二）关联交易的定价原则
本次增资的价格以格律（上海）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《福建南平南孚电池有限公司的关联方拟增资入股涉及的福建南平延平区南孚新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 050号）为基础，经各方协商确定。本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法得出的评估结论是南孚新能源的股权权益全部价值为517.50万元。
四、关联交易的主要内容
各方经协商一致，同意对南孚新能源公司按照估值600万元进行增资。其中，同人投资向南孚新能源公司投资250万元（认缴注册资本41.6667万元，溢价部分208.3333万元进资本公积）；深圳传心向南孚新能源公司投资150万元（认缴注册资本25万元，溢价部分125万元进资本公积）；南孚电池放弃对南孚新能源公司增资。
增资前，南孚新能源公司的股权结构如下：
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增资后，南孚新能源公司注册资本变更为166.6667万元，股权结构变更如下：
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增资完成后，南孚新能源公司设董事会，董事会设3名董事席位，其中南孚电池向南孚新能源公司委派两名董事。
五、关联交易的背景、目的及对公司的影响
1、本次关联交易的背景和目的
公司控股子公司南孚电池是中国电池行业的知名企业，在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。公司在继续巩固和强化南孚电池在消费电池的优势领先地位的同时，积极发挥南孚电池近30年来在小型化学电池领域深厚的技术和工艺的积累，投资开发新型化学电池，满足5G和IoT时代对新型化学电源的新需求。
公司看好小型锂离子电池（如TWS耳机电池等）和IoT物联电池（如智能标签电池等）未来的市场前景，通过几年的探索和积累，公司在产品研发、市场验证等方面取得了一定成果，但考虑到该业务培育期较长，且该业务主要为2B业务的属性与南孚电池现有2C产品的业务体系差异明显，需要团队在新业务的拓展过程中起到更大的作用。公司同意管理团队和业务团队以现金溢价投资入股南孚新能源公司，以便在利用南孚电池品牌、资金、管理优势的同时，让团队与公司风险共担，收益共享，充分发挥主观能动性，推动新业务更快和更好的发展，成为公司新的业绩增长点，最大化公司全体股东利益。
2、本次关联交易的影响
本次南孚新能源增资及其股权结构的调整不会导致上市公司合并报表范围发生变更。鉴于目前南孚新能源公司实际经营情况，本次放弃增资预计不会对公司 2022 年度财务状况、经营成果造成不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
本次南孚新能源公司增资暨关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事刘荣海先生在审议过程中回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
请投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2022年7月28日
