特变电工股份有限公司对外投资公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-067
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海核工程研究设计院有限公司（以下简称上海核工院）
● 投资金额：25,000万元
● 相关风险提示：上海核工院目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况恶化，效益下降，投资收益低于预期的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海核工院是国内核电领域专业覆盖最全面的核电工程研发、设计和建设的单位，也是国际一流的核电研究设计机构，是国内首个具有全岛设计能力、拥有完整自主知识产权、并成功实现核电设计技术输出的核电总体设计企业。为进一步增强资金实力，贯彻落实国家关于国有企业混合所有制改革相关政策，上海核工院在北京产权交易所挂牌了《上海核工程研究设计院有限公司增资项目》（以下简称上海核工院增资项目），通过增资扩股的方式引入战略投资者。 2022年7月27日公司全资子公司特变电工科技投资有限公司（以下简称科技投资公司）与上海核工院及其股东国家核电技术有限公司（以下简称国家核电）签署了《关于上海核工程研究设计院有限公司之增资扩股协议》《关于上海核工程研究设计院有限公司之增资扩股的补充协议》（以下统称《增资协议》），科技投资公司以货币资金25,000万元向上海核工院增资，占其增资后注册资本的4.098%。本次科技投资公司向上海核工院增资的资金以公司向科技投资公司增资的方式解决。
2、董事会审议情况
2022年7月8日，公司2022年第八次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电工科技投资有限公司向上海核工程研究设计院有限公司增资的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该增资事项无需履行公司股东大会决策程序，无需有关部门的批准。
3、本次科技投资公司向上海核工院增资事项，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、投资协议主体之一国家核电的基本信息
公司名称：国家核电技术有限公司
统一社会信用代码：91110000710934764M
成立时间：2007年5月18日
注册地：北京市西城区北三环中路29号院1号楼
主要办公地址：北京市西城区北三环中路29号院1号楼
法定代表人：卢洪早
注册资本：2,517,152.143191万元人民币
主营业务：从事第三代先进核电技术的引进、消化、吸收、研发、转让、应用和推广；从事第三代核电工程勘察、工程设计、工程管理服务、工程监理、工程承包、环境评价、放射防护评价及放射性污染源的监测、核工程及相关领域的服务、新产品的开发研制和试销以及与工程有关的设备采购和材料订货，为核电站建设及运营提供技术支持和咨询服务等。
主要股东：国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投）持有国家核电92.0546%的股权。
2、投资协议主体之二暨投资标的上海核工院的基本信息
公司名称：上海核工程研究设计院有限公司
统一社会信用代码：91310104132672722W
成立时间：1993年1月29日
注册地：上海市徐汇区虹漕路29号
主要办公地址：上海市徐汇区虹漕路29号
法定代表人：卢洪早
注册资本：138,000万元人民币
主营业务：核电工程（技术）的研发、设计（咨询）和运行电站的高端技术支持等。
主要股东：国家核电持有上海核工院100%股权
上海核工院近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司在投资前对上海核工院的基本情况进行了尽职调查，公司董事会认为上海核工院资产优良，经营状况良好，经营稳健，具有持续的盈利能力。
三、《增资协议》主要内容
2022年7月27日科技投资公司与上海核工院及其股东国家核电签署了《增资协议》，协议主要内容如下：
1、交易方案
上海核工院注册资本13,800万元,本次通过北京产权交易所公开挂牌进行增资扩股，每1元注册资本作价约3.623元。本次投资各方合计出资人民币110,000万元，合计认购上海核工院新增注册资本30,360万元，国家核电自愿放弃对本次增资扩股的优先认购权，其中科技投资公司出资25,000万元认购上海核工院新增注册资本6,900万元。出资完成后，科技投资公司占上海核工院股权比例为4.098%。
上海核工院增资扩股前后股权结构如下：
单位：万元
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2、交易价款的支付
科技投资公司已向北京产权交易所支付保证金4,500万元人民币，该保证金在《增资协议》生效后将直接转为科技投资公司增资价款的一部分。科技投资公司应在《付款通知书》要求的付款时间内将剩余增资价款20,500万元人民币一次性支付至上海核工院指定的银行账户。
3、本次增资完成后上海核工院治理结构安排
本次增资完成后，上海核工院董事会由5名董事组成，均由国家核电提名；监事会由3名监事组成，其中2名由国家核电提名，1名职工监事由职工代表大会选举产生。
4、过渡期损益安排
上海核工院自本次交易评估基准日（2022年3月31日）当日至交割日（本次投资各方完成全部交易价款支付之日）当日期间损益由国家核电享有或承担。
5、本次增资完成后上海核工院利润分配相关约定
在符合利润分配原则、保证上海核工院正常经营和发展规划的前提下，弥补亏损和提取公积金后税后利润，由股东按照实缴出资比例分取红利。
6、违约责任
任何一方发生违约行为，应承担违约责任。《增资协议》项下的违约行为包括：（1）未按《增资协议》的规定履行其在《增资协议》项下的任何义务或承诺，但已被有权豁免方豁免的除外；（2）其在《增资协议》项下的陈述和保证不真实、不准确或无效。
如果科技投资公司因为国家核电、上海核工院未按《增资协议》的规定履行其在《增资协议》项下的任何义务或承诺或基于国家核电、上海核工院违反《增资协议》项下的任何陈述和保证而遭受损失的，国家核电、上海核工院应就损失对科技投资公司进行补偿和赔偿。
如果国家核电或上海核工院因为科技投资公司未按《增资协议》的规定履行其在《增资协议》项下的任何义务或承诺或基于科技投资公司违反《增资协议》项下的任何保证、承诺而遭受损失的，科技投资公司应就损失对国家核电、上海核工院进行补偿和赔偿。
若科技投资公司未按《增资协议》约定期限足额支付增资价款的，每逾期一日，应按照逾期未支付款项的万分之五向上海核工院支付逾期付款违约金。逾期超过30日的，上海核工院有权与科技投资公司解除协议，科技投资公司还应向上海核工院支付逾期未支付款项的30%的违约金。
7、争议解决
《增资协议》的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。各方在履行《增资协议》过程中发生的争议，应协商解决，在协商不成情况下，任何一方均有权依法向上海仲裁委员会提起仲裁。
四、对外投资对上市公司的影响
上海核工院具有持续的盈利能力，本次投资预计会实现一定的投资收益；同时上海核工院是国家电投的控股公司，公司与国家电投在输变电产品、新能源设备及工程领域已有深入合作，本次参与上海核工院增资项目，有助于进一步深化公司与国家电投的合作，将对公司输变电、新能源等产业发展具有积极的促进作用。
五、对外投资的风险分析
上海核工院目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况恶化，效益下降，公司本次投资的投资收益低于预期的风险。
应对措施：上海核工院具有较强的规模优势，股东实力雄厚，且财务状况良好。公司将持续关注上海核工院经营状况，积极行使股东权利，协助上海核工院积极实施其发展战略，努力实现预期收益。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022年7月28日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2022年第八次临时董事会会议决议；
2、关于上海核工程研究设计院有限公司之增资扩股协议及补充协议。
