金正大生态工程集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-076

金正大生态工程集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2022年7月27日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届董事会第二十五次会议。会议通知及会议资料于2022年7月23日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应到董事5名，实到5名。董事长（代）高义武、董事李玉晓现场出席了本次会议，董事张晓义、独立董事陈国福、葛夫连以通讯方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由高义武先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，并同意提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等规定，经股东和董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名补选张宇鹏先生、李文静先生、颜明霄先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人简历详见附件。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，并同意提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等规定，经董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名补选王学斌先生、王伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

截至本公告披露日，独立董事候选人王学斌先生、王伟先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，王学斌先生、王伟先生承诺尽快参加独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

上述独立董事候选人简历详见附件。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

公司拟组建的第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交2022年第七次临时股东大会审议。股东大会将对非独立董事和独立董事分别采用累积投票制表决。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于确定公司董事候选人及调整部分董事薪酬的方案》，并同意提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

如张宇鹏先生、李文静先生、颜明霄先生、王学斌先生、王伟先生当选公司第五届董事会董事，根据相关法律法规，根据公司所处行业董事薪资标准，结合公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，公司董事会提议张宇鹏先生和李文静先生不在公司领取薪酬，提议颜明霄先生的薪酬标准拟定为每年160万元人民币（税前，其中基础薪酬为52万元，业绩绩效薪酬按照其年度业绩考核后发放最高不超过108万元），提议王学斌先生、王伟先生的独立董事津贴标准拟定为每年9.6万元人民币（税前）。

根据相关法律法规，根据公司所处行业董事薪资标准，结合公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，公司董事会提议李玉晓先生的薪酬标准拟定为每年160万元人民币（税前，其中基础薪酬为58万元，业绩绩效薪酬按照其年度业绩考核后发放最高不超过102万元），提议将独立董事陈国福先生、葛夫连先生的独立董事津贴标准调整为每年9.6万元人民币（税前）。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十七日

附件：

金正大生态工程集团股份有限公司

第五届补选董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张宇鹏先生，中国国籍，男，1981年1月出生，于2003年在中国石油大学取得土木工程学士学位，并于2006年取得武汉大学国际软件学院工学硕士学位。张宇鹏先生先后在政府部门担任不同职务；并先后担任济青高速铁路有限公司办公室主任、中国天元医疗集团有限公司董事,现任南方锰业集团有限公司独立董事。

截止目前，张宇鹏先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张宇鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。张宇鹏先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，张宇鹏先生未曾被认定为“失信被执行人”。

李文静先生，中国国籍，男，1976年10月出生，李文静先生曾任山东省临沭县审计局党组成员、副局长，临沭县经济责任审计办公室主任，临沭县财政局党组副书记、临沭县国有资产管理服务中心主任，现任临沭城乡建设投资集团有限公司董事长。

截止目前，李文静先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，李文静先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的控股股东临沭城乡建设投资集团有限公司董事长；李文静先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。李文静先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，李文静先生未曾被认定为“失信被执行人”。

颜明霄先生，中国国籍，男，1969年6月出生，1992年毕业于山东轻工业学院市场营销专业。颜明霄先生先后担任山东兰陵美酒厂销售科长，兰陵集团分公司经营厂长，兰陵集团市场管理部科长，山东金正大生态工程股份有限公司采购总监，总经理助理。现任金正大诺泰尔化学有限公司董事长、总经理，贵州金兴矿业有限公司董事长，2010年11月至今任公司副总经理。

截止目前，颜明霄先生直接持有公司股票350,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；颜明霄先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，颜明霄先生未曾被认定为“失信被执行人”。2022年1月18日，颜明霄先生收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕1号），鉴于颜明霄先生自2010年11月起担任公司高级管理人员，作为核心团队的重要组成人员，对公司各项管理工作以及业务稳定发展起到至关重要作用，其担任董事，对公司的可持续发展和经营工作有着关键作用，全体董事审议同意提名颜明霄先生为第五届非独立董事候选人。除此情况外，颜明霄先生任职资格均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

二、独立董事候选人简历

王学斌先生，中国国籍，男，1966年2月出生，现任临沂大学生命科学学院院长、教授，第十三届全国人大代表，政协临沂市第十六届常委，民革临沂市委主委。

截止目前，王学斌先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王学斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。王学斌先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，王学斌先生未曾被认定为“失信被执行人”。

王伟先生，中国国籍，男，1972年7月出生，王伟先生曾在山东华日集团总公司、广东雅倩化妆品有限公司、临沂江鑫钢铁有限公司、山东亿盛金融控股集团有限公司从事财务会计和企业管理工作，历任主管会计、财务科长、财务主任、财务总监、总经理、执行总裁等职务。2019年4月至今任北京荣通鸿泰资本管理有限公司董事长，2019年8月至今任山东深流财务咨询有限公司执行董事，2018年7月至今任北京华力创通科技股份有限公司财务总监，2020年10月至今任北京华力创通科技股份有限公司董事。

截止目前，王伟先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。王伟先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，王伟先生未曾被认定为“失信被执行人”。

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-075

金正大生态工程集团股份有限公司

关于公司董事兼高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司董事长辞职的情况说明

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事兼副总经理高义武先生的书面辞职报告，高义武先生因个人原因申请辞去代理董事长、董事、代理总经理、副总经理以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，高义武先生辞去上述职务后，将不在公司及控股子公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，高义武先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在公司股东大会补选产生新的董事及选举董事长之前，高义武先生将继续按照有关法律法规的规定履行公司代理董事长、董事及董事会下属各专门委员会的相应职责。

截至本公告披露之日，高义武先生直接持有公司股份的数量为 33万股，占公司股份总数的0.01%。高义武先生在规定期限内将继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规并继续履行相关承诺。

高义武先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司董事会对高义武先生做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十七日

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2022-077

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年7月27日召开，会议审议通过了《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》，会议决议于2022年8月15日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2022年第七次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2022年第七次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2022年8月15日14：30

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月15日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年8月15日9:15 至15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年8月8日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年8月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

二、本次股东大会审议事项

■

提案1-3已由2022年7月27日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

提案1- 2采用累积投票方式表决，应选非独立董事3人、独立董事2人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。提案1、提案2非独立董事、独立董事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但不得超过其拥有非独立董事、独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

上述提案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年8月12日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2022年第七次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2022年8月12日，上午8：00一11：30，下午14：00一16：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：杨功庆、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制投票表决意见方式（提案1、2）

■

各提案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月15日9:15 至15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2022年8月15日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2022年第七次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权，签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托人对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：1、提案1、2项采用累积投票制：（1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×2。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的表决票均视为无效投票。

2、提案3请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 2022年 月 日