湖北宜化化工股份有限公司
(上接97版)
4.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年7月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-084
湖北宜化化工股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保提供后，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产146.92%，对资产负债率超过70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产64.86%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产40.64%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，内容如下：
■
上述担保事项的协议尚未签署。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆宜化化工有限公司
法定代表人：熊俊
注册资本：419,913.3458万元
设立日期：2010年3月11日
住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
经营范围：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜昌新发投持有新疆宜化80.10%的股权，公司持有新疆宜化19.90%的股权。
新疆宜化最近一年又一期主要财务指标（母公司口径）：
单位：元
■
经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1.公司拟与湖北银行宜昌分行签署《保证合同》，约定公司为新疆宜化在湖北银行宜昌分行100,000.00万元授信额度按公司在新疆宜化的持股比例对其中19,900.00万元提供保证担保，保证合同的主要内容如下：
（1）保证方式
保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
（2）保证范围
主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及债务人应向债权人支付的其他款项。
（3）保证期间
保证人承担保证责任的保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。如债权人与债务人就主合同项下主债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间为债权人宣布的债务提前到期日起三年。如主合同项下的主债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2.公司董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保的授信期限、担保额度、担保期限内办理相关担保手续，签署相关合同或协议。公司将根据与相关机构依法签署并生效的法律文件的约定承担担保责任。
四、董事会意见
1.本次为新疆宜化担保的银行借款是被担保方补充流动资金的需要。被担保方生产经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。
2.新疆宜化为公司参股子公司，其银行借款由新疆宜化股东按照股权比例提供保证担保，即公司按19.9%的持股比例为新疆宜化提供保证担保，另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例为新疆宜化提供保证担保。新疆宜化为公司对其银行借款的保证担保提供反担保。该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。
3.截至本公告披露之日，公司对新疆宜化等合并报表外单位提供的担保明细如下：
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注：湖北宜化对新疆宜化债转股完成后，湖北宜化和宜昌新发产业投资有限公司按照新的持股比例（即35.60%：64.40%）调整其对新疆宜化已担保存续债务的担保比例，如不能实现担保比例调整的，则湖北宜化就宜昌新发产业投资有限公司超过其届时持股比例为新疆宜化提供担保的部分提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及控股子公司的对外担保总余额为353,733.57万元，占公司最近一期经审计净资产146.92%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为117,742.61万元，占公司最近一期经审计净资产48.90%；担保债务未发生逾期。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年7月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-085
湖北宜化化工股份有限公司关于
召开2022年第八次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》，同意公司于2022年8月15日召开2022年第八次临时股东大会，将第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议审议的部分议案提交审议，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2022年第八次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：公司董事会。
3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2022年8月15日14:30
网络投票时间：2022年8月15日
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月15日9:15至15:00期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6. 会议的股权登记日：2022年8月10日
7. 出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2022年8月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8. 会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。
9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码示例表
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议案1.00、议案2.01、议案2.02已经第十届董事会第九次会议审议通过，议案2.03、议案3.00、议案4.00、议案5.00已经第十届董事会第十次会议审议通过。其中，议案4.00涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司需回避表决。
上述议案具体内容详见公司于2022年6月29日、2022年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的公告》《关于对外担保的公告》《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的公告》《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的公告》。
三、会议登记事项
1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记
信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443000，传真号码：0717-8868081。
2. 登记时间：2022年8月11日至2022年8月12日8:30-11:30及14:30-17:00。
3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。
4. 登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
5. 会议联系方式：
通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部
邮政编码：443000
电话号码：0717-8868081
传真号码：0717-8868081
电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn
联系人姓名：李玉涵
6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。
五、备查文件
公司第十届董事会第十次会议决议。
特此公告。
附件：1. 参加网络投票的具体操作流程
2. 授权委托书
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年7月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2022年8月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月15日9:15，结束时间为2022年8月15日15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2022年第八次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：
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若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
委托人名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人所持股份的性质及数量：
委托人股东账号：
授权委托书签发日期：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东大会结束
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-086
湖北宜化化工股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2022年7月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次董事会会议于2022年7月28日9:00在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3. 本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事8位，分别是吴伟荣女士、李强先生、赵阳先生、李齐放先生、杨继林先生、郑春美女士、刘信光先生、付鸣先生。
4.本次董事会会议的主持人为卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的议案》
为推进产业转型升级，减轻新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）偿债压力，支持新疆宜化经营发展，公司拟以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，新疆宜化另一股东宜昌新发产业投资有限公司放弃对新疆宜化进行优先认缴出资的权利。本次债转股完成后，新疆宜化注册资本变更为450,000万元，公司对新疆宜化的持股比例由19.90%变更为35.60%。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
2015-2020年，公司及合并报表范围内的子公司发生尚未了结的诉讼事项，根据生效的法律文书，需要在相应的会计期间计提预计负债。由于未及时准确掌握相关诉讼信息，公司未能严格按照会计准则要求进行预计负债的会计处理。根据会计准则相关规定，公司决定对公司2015年度至2020年度计提预计负债的金额进行调整，同时对2015年度至2020年财务报表之管理费用、营业外支出、应付账款等相关科目进行会计差错更正及追溯调整。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》
为满足公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。其中，2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，经公司与宜化集团协商，为充分保障公司及公司股东利益，拟将该笔资金约定的拆借利率由8.00%调整为2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的议案》
公司为满足参股子公司宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）磷石膏暂存场项目建设资金需求，拟与宜昌邦普宜化新材料有限公司各自按持有邦普宜化环保的股权比例对其提供财务资助共计21,000万元，借款期限共计36个月。其中，公司对邦普宜化环保资助金额为10,290万元。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于对外担保的议案》
公司拟为新疆宜化向湖北银行宜昌分行申请的100,000.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中19,900.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年8月15日召开2022年第八次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议审议通过的部分议案进行审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；
2. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年7月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-087
湖北宜化化工股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知于2022年7月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次监事会会议于2022年7月28日在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
4.本次监事会会议的主持人是李刚先生。董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
2015-2020年，公司及合并报表范围内的子公司发生尚未了结的诉讼事项，根据生效的法律文书，需要在相应的会计期间计提预计负债。由于未及时准确掌握相关诉讼信息，公司未能严格按照会计准则要求进行预计负债的会计处理。根据会计准则相关规定，公司决定对公司2015年度至2020年度计提预计负债的金额进行调整，同时对2015年度至2020年财务报表之管理费用、营业外支出、应付账款等相关科目进行会计差错更正及追溯调整。
监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司独立董事发表了同意意见，董事会关于本次前期差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情况，监事会同意本次前期差错更正及追溯调整事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》
为满足公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。其中，2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，经公司与宜化集团协商，为充分保障公司及公司股东利益，拟将该笔资金约定的拆借利率由8.00%调整为2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（三）审议通过了《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的议案》
公司为满足参股子公司宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）磷石膏暂存场项目建设资金需求，拟与宜昌邦普宜化新材料有限公司各自按持有邦普宜化环保的股权比例对其提供财务资助共计21,000万元，借款期限共计36个月。其中，公司对邦普宜化环保资助金额为10,290万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（四）审议通过了《关于对外担保的议案》
公司拟为新疆宜化向湖北银行宜昌分行申请的100,000.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中19,900.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
监事会
2022年7月28日
