天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-049
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第一次会议，于2022年7月28日公司2022年第二次临时股东大会选举产生第十届董事会成员后，在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。全体董事一致推举公司董事袁旺家先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于选举公司第十届董事会董事长的议案
公司第十届董事会已经2022年第二次临时股东大会选举成立，根据《公司法》《公司章程》相关规定，选举袁旺家先生（简历附后）为公司第十届董事会董事长。任期与本届董事会任期一致。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）关于成立公司第十届董事会专门委员会的议案
根据《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》有关规定，公司第十届董事会设立四个专门委员会，分别为：董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。
第十届董事会专门委员会组成如下：
■
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）关于聘任公司总裁的议案
经公司董事会提名委员会审核任职资格，公司董事长提名，同意聘任王涛先生担任公司总裁。任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。简历等具体内容详见 2022年 7月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-050号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）关于聘任公司副总裁的议案
经公司董事会提名委员会审核任职资格，公司总裁提名，同意聘任刘永明先生担任公司常务副总裁，杨斌先生、张晓东先生、原学功先生、刘向明先生担任公司副总裁。任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。简历等具体内容详见 2022年 7月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-050号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）关于聘任公司财务总监的议案
经公司董事会提名委员会审核任职资格，公司总裁提名，同意聘任于凌女士担任公司财务总监。任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。简历等具体内容详见 2022年 7月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-050号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）关于聘任公司董事会秘书的议案
经公司董事会提名委员会审核任职资格，公司董事长提名，同意聘任刘宇先生担任公司董事会秘书。任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。简历等具体内容详见 2022年 7月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-050号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）关于聘任公司证券事务代表的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，同意聘任莫颖女士为公司证券事务代表。任期与本届董事会任期一致。
简历等具体内容详见 2022年 7月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-051号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）关于清算注销榆林天投置业有限公司的议案
由于公司下属控股子公司榆林天投置业有限公司近三年来无实质性经营活动，为进一步优化公司股权架构，降低运营管理成本，经过与合作方榆林市城市投资经营集团有限公司协商，通过停业清算方式注销榆林天投置业有限公司。
具体内容详见 2022年 7月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-052号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、上网文件
公司独立董事关于第十届董事会第一次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十九日
附件：袁旺家先生简历
附件：
袁旺家先生简历
袁旺家 男，1965年生，西安市政协委员，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在机械部第七设计研究院、西安高新技术开发区管委会工作。曾任西安高新技术开发区管委会基建管理中心工程部经理，西安软件园建设部经理、副主任，西安高科（集团）公司配套建设项目部副部长，西安高科（集团）高科房产有限责任公司副总经理、总经理、董事长，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司总经理。现任西安高科集团有限公司董事、副总经理，天地源股份有限公司第十届董事会董事。
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天地源股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第一次会议于2022年7月28日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，同意聘任莫颖女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。莫颖女士简历见附件。莫颖女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券事务代表联系方式如下：
办公及通讯地址：西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层
联系电话：029-88326035
传真号码：029-88326003
电子邮箱：moying@tande.cn
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二二年七月二十九日
附件：个人简历
附件：
个人简历
莫 颖 女，1970年出生，大学本科。曾在中国出口商品基地总公司西安分公司、兴业证券西安解放路营业部、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任天地源股份有限公司董事会办公室投资者关系管理总监，董事会办公室副主任，现任天地源股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任。
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天地源股份有限公司
关于清算注销榆林天投置业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项概述
天地源股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司榆林天投置业有限公司（以下简称榆林天投）是经公司2013年12月第七届董事会第十五次会议审议同意，初始由公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称榆林城投）合作成立的项目公司，负责投资开发榆林市高新区【YTC(2012)177】号宗地（以下简称目标地块）。双方股东于2013年12月19日签订《房地产项目合作开发框架协议》。后期，西安天地源将持有榆林天投的股权划转给公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司。
榆林天投成立后，先后对目标地块进行了前期地质勘查、规划设计、图纸审查、销售宣传、造价咨询、土方整理等开发建设工作，同时榆林城投就原项目土地分割、土地性质变更等手续办理与政府相关部门沟通协调。
2018年，由于政府规划调整、土地用途改变等原因，政府收回目标地块，导致合作标的物丧失，无法继续合作开发。鉴于此，双方股东经过沟通协商，在符合双方投资收益目标且妥善解决项目遗留问题的前提下，放弃开发目标地块，双方成立项目公司合作开发榆林城投新获取的建榆路项目，即榆林市YTC【2018】5号宗地。建榆路项目于2020年7月开工建设，2020年10月开盘销售，截止目前，该项目运营情况良好。
2019年5月以后，榆林天投无实质性经营活动，无对外投资、借款、担保、法律诉讼、行政处罚等情形。目前，公司为进一步优化股权架构，理顺股权管理关系，降低运营管理成本，拟申请通过停业清算方式注销榆林天投。
二、榆林天投基本情况
企业名称：榆林天投置业有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916108930881343525
成立日期：2014年2月25日
主要股东：榆林城投天地源置业有限公司持有100%股权
公司的全资子公司陕西天投房地产开发有限公司持有榆林城投天地源置业有限公司60%股权，榆林市城市投资经营集团有限公司持有榆林城投天地源置业有限公司40%股权
注册地址：陕西省榆林市榆阳区建榆路西天地源丹轩坊营销中心三楼
法定代表人：付玉龙
注册资本：2,670万元
经营范围：房地产开发与经营、物业管理；房屋销售与租赁、房地产策划
截止2022年6月30日，榆林天投总资产12.36万元，总负债32.10万元，净资产-19.74万元。2022年1-6月营业收入0元，净利润-3.87万元。
三、董事会审议情况
2022年7月28日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于清算注销榆林天投置业有限公司的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。
四、对公司的影响
本次通过清算方式注销榆林天投，有利于公司进一步加强对项目公司的股权管理，降低管理成本，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。榆林天投注销后，不再纳入公司合并财务报表范围。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十九日
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2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年7月28日
(二)股东大会召开的地点：西安高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人；董事祝社宁，独立董事白永秀、汪方军、杨为乔因故未出席。
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、张晓东、原学功、刘向明、于凌列席了本次会议。
4、独立董事候选人强力、张俊瑞、李成、杨乃定，独立监事候选人郭亚军，监事候选人吕雪丽出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于审议公司第十届董事会董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于审议公司第十届监事会监事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举公司第十届董事会董事的议案
■
2、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
■
3、关于选举公司第十届监事会监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
(二)律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
(一)天地源股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；
(二)北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2022年第二次临时股东大会见证的法律意见书。
天地源股份有限公司
2022年7月29日
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天地源股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第一次会议于2022年7月28日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于公司董事会聘任高级管理人员的事项
经公司董事会提名委员会审核任职资格，根据《公司章程》第一百一十二条第（十）项相关规定，由公司董事长提名，公司董事会同意聘任王涛先生担任公司总裁，刘宇先生担任董事会秘书；由公司总裁提名，公司董事会同意聘任刘永明先生担任公司常务副总裁，杨斌先生、张晓东先生、原学功先生、刘向明先生担任公司副总裁，于凌女士担任公司财务总监。
以上高级管理人员任期与本届董事会任期一致。简历请见附件。
二、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定以及董事会提交的相关文件，本着认真负责、实事求是的态度，就公司2022年7月28日第十届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员的相关议案发表如下意见：
（一）同意董事会聘任王涛先生为公司总裁，聘任刘永明先生为公司常务副总裁，聘任杨斌先生、张晓东先生、原学功先生、刘向明先生为公司副总裁，聘任于凌女士为公司财务总监，聘任刘宇先生为公司董事会秘书。
（二）公司上述高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二二年七月二十九日
附件：高级管理人员简历
附件：
高级管理人员简历
1、王 涛 男，1967年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军区通讯团参军，在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科(集团)公司内控部副部长，西安高科集团有限公司内控法务部部长，西安西沃客车有限公司总经理、董事，天地源股份有限公司监事会监事。现任天地源股份有限公司总裁，天地源股份有限公司第十届董事会董事。
2、刘永明 男，1968年生，中共党员，工商管理硕士，在读博士，高级工程师。曾在机电部综合勘察研究院、西安市商业银行、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科（集团）公司董事长联席会议办公室副主任，西安高科（集团）公司配套建设项目部副部长，西安市经济技术开发公司副总经理，深圳西京实业发展有限公司总经理，天地源股份有限公司副总裁，深圳天地源房地产开发有限公司董事长。现任天地源股份有限公司常务副总裁，天地源股份有限公司第十届董事会董事。
3、刘 宇 男，1974年生，中共党员，大学毕业，高级工程师。曾在西北光电仪器厂、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科实业股份公司董事会秘书兼办公室主任、西安高科（集团）公司总经理办公室副主任。现任天地源股份有限公司董事会秘书。
4、杨 斌 男，1967年生，九三学社社员，工商管理硕士。曾在西安昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美房地产开发有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美房地产开发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁、董事。现任天地源股份有限公司副总裁、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司董事长。
5、张晓东 男，1973年生，中共党员，研究生学历。曾在陕西耀县石柱中学、西安高科（集团）公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司人力资源部经理，西安天地源房地产开发有限公司企管部经理，西安高新枫叶物业公司总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司办公室主任兼企管部经理，天地源股份有限公司发展规划部副部长、部长，天地源股份有限公司监事会监事、总裁特别助理。现任天地源股份有限公司副总裁、上海天地源企业有限公司董事长。
6、原学功 男，1975年生，中共党员，研究生学历，会计师，中国注册会计师，国际注册内审师。曾在西安高科（集团）公司内控部工作。曾任天地源股份有限公司审计内控部部长，上海天地源企业有限公司常务副总经理，天地源股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表，陕西天投房地产开发有限公司总经理，天地源股份有限公司监事会监事。现任天地源股份有限公司副总裁。
7、刘向明 男，1973年出生，中共党员，大学学历，一级企业人力资源管理师。曾在航空部第623研究所、海星科技股份有限公司、大唐电信股份有限公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司置业分公司综合管理部经理，天地源不动产代理有限公司综合管理部经理，天地源股份有限公司总裁办公室副主任、主任，人力资源部部长。现任天地源股份有限公司副总裁、党委办公室（纪检监察室）主任。
8、于 凌 女，1970年生，中共党员，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾在中国航空工业供销西北公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任天地源股份有限公司计划财务部部长助理、副部长、部长，计划财务部部长兼资金运营部部长，计划财务部部长兼陕西天投房地产开发有限公司总经理。现任天地源股份有限公司财务总监。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-053
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
第十届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第一次会议，于2022年7月28日公司2022年第二次临时股东大会选举产生第十届监事会成员后，在西安高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开，会议应出席监事7名，实际出席监事7名。全体监事一致推举公司监事王自更先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于选举公司第十届监事会监事会主席的议案》，选举王自更先生（简历附后）担任公司第十届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
表决结果：7票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二二年七月二十九日
附件：王自更先生简历
附件：
王自更先生简历
王自更 男，1966年生，中共党员，工商管理硕士，讲师。曾在阜新矿业学院、陕西宝鸡氮肥厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新区创业园发展中心招商部经理、副主任、主任，西安软件园发展中心主任、数字园区发展中心主任、西安智慧谷发展有限公司董事长，西安高新技术产业开发区人事劳动社会保障局局长、督查考评办公室主任，中共西安高新区党工委组织人事部部长、督查考评办公室主任、人力开发研究院办公室主任、统战部部长。现任西安高科集团有限公司董事、党委副书记，天地源股份有限公司第十届监事会监事。
