四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

2022-07-29 来源：上海证券报

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2022-114

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十五次会议通知于2022年7月26日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十五次会议于2022年7月28日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，董事刘革新先生、刘思川先生现场出席，其他董事均以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

因公司业务发展需要，结合市场监督管理部门对经营范围表述的最新要求，拟对公司经营范围进行变更并拟同步对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修改。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。

详细内容见公司2022年7月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。

修订后的《四川科伦药业股份有限公司章程》见公司同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及相关法律法规、规范性文件和《四川科伦药业股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

具体内容见公司2022年7月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会原独立董事陈杰先生因个人原因向董事会递交了辞职报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《上市公司独立董事规则》的有关规定，经公司第七届董事会提名委员会审议，提名欧明刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人。欧明刚先生经公司股东大会补选为独立董事后，将同时担任公司第七届董事会战略委员会、薪酬考核委员会、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。公司第七届董事会薪酬考核委员会综合考虑公司独立董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议独立董事候选人欧明刚先生当选后的年度津贴为人民币10万元。

详细内容见公司2022年7月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

公司独立董事就补选独立董事和独立董事薪酬等相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

为进一步推进公司创新发展战略，提高公司运营和决策效率，公司拟使用自有资金7,000万元人民币，购买少数股东成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都科伦聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都科伦聚智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）和王晶翼先生分别持有的四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）7.5%、7.5%、7.5%、7.5%、5%的股权（以上统称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有科伦药研100%的股权。

具体内容见公司2022年7月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事就公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年7月29日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2022-115

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。因公司业务发展需要，结合市场监督管理部门对经营范围表述的最新要求，拟对公司经营范围进行变更。

鉴于此，公司拟同步对《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体如下：

■

除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年7月29日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2022-116

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于独立董事辞职的情况说明

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈杰先生的书面辞职报告。陈杰先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、审计委员会委员职务。截至本公告披露日，陈杰先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。陈杰先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

鉴于陈杰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，陈杰先生仍将继续履行独立董事及专门委员会职责，陈杰先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

陈杰先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、独立公正、勤勉尽责，公司董事会对陈杰先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选独立董事的情况说明

公司于2022年7月28日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意欧明刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件），并在当选后担任公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

公司第七届董事会薪酬考核委员会综合考虑公司独立董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议独立董事候选人欧明刚先生年度津贴为人民币10万元。

独立董事候选人的任选资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年7月29日

附件：独立董事候选人简历

欧明刚先生，男，1967年12月出生。先后毕业于中南财经大学、湖南财经学院和中国社科院研究生院，分获经济学学士、硕士和博士学位。

1989年7月-1997年9月在中国工商银行湖南金融管理干部学院工作，任金融经济师、金融教研室副主任；2002年8月起在外交学院国际经济学院任教，2010年起任教授。2011年1月-11月，在英国布鲁内尔大学访学。现任外交学院国际经济学院教授，国际金融系主任兼国际金融研究中心主任，国务院政府特殊津贴获得者，中国金融学会理事，中国国际经济关系学会理事。兼任《银行家》副主编，广西北部湾银行独立董事。

截至本公告披露日，欧明刚先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

欧明刚先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

欧明刚先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2022-117

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于受让控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

为进一步推进四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）创新发展战略，提高公司运营和决策效率，公司拟使用自有资金7,000万元人民币，购买少数股东成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“科伦聚才”）、成都科伦聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“科伦聚能”）、成都科伦聚智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“科伦聚智”）、成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“科伦聚德”）和王晶翼先生分别持有的四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”或“标的公司”）7.5%、7.5%、7.5%、7.5%、5%的股权（以下简称“标的股权”，以上统称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有科伦药研100%的股权。

王晶翼先生于2022年3月之前为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，王晶翼先生为公司的关联自然人，公司受让王晶翼先生持有的科伦药研的股权构成关联交易；同时，王晶翼先生任科伦聚能的执行事务合伙人，因此，科伦聚能为公司的关联法人，公司受让科伦聚能持有的科伦药研的股权构成关联交易。

2022年7月28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1．成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：成都科伦川才企业管理有限公司

（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号综合楼5楼501号

（4）统一社会信用代码：91510115MA6B9ED163

（5）成立时间：2020年9月8日

（6）出资额：750万元人民币

（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要财务数据：

单位：元

■

2．成都科伦聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：王晶翼

（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号综合楼5楼503号

（4）统一社会信用代码：91510115MA6APXAX78

（5）成立时间：2020年9月8日

（6）出资额：750万元人民币

（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要财务数据：

单位：元

■

3．成都科伦聚智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：成都科伦川才企业管理有限公司

（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号综合楼5楼504号

（4）统一社会信用代码：91510115MA6B9W3B3G

（5）成立时间：2020年9月8日

（6）出资额：750万元人民币

（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要财务数据：

单位：元

■

4．成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：成都科伦川才企业管理有限公司

（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号综合楼5楼502号

（4）统一社会信用代码：91510115MA6ANXJU92

（5）成立时间：2020年9月8日

（6）出资额：750万元人民币

（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要财务数据：

单位：元

■

5．王晶翼先生

身份证号码：1101011960********，目前任公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事，持有科伦药研5%的股权。

科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德为科伦药研为实施股权激励于2020年设立的员工持股平台。王晶翼先生于2022年3月之前为公司董事，根据《股票上市规则》的规定，王晶翼先生为公司的关联自然人，公司受让王晶翼先生持有的科伦药研的股权构成关联交易；同时，王晶翼先生任科伦聚能的执行事务合伙人，因此，科伦聚能为公司的关联法人，公司受让科伦聚能持有的科伦药研的股权构成关联交易。

经通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德及王晶翼先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德和王晶翼先生所持科伦药研合计35%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2．科伦药研的基本情况

（1）成立日期：1998年10月16日

（2）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道

（3）法定代表人：赵栋

（4）注册资本：10,000万元人民币

（5）经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3．标的公司财务情况

标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

4．本次交易前后标的公司的股权结构

■

5．科伦药研的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，科伦药研不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

根据开元资产评估有限公司以2022年5月31日为基准日出具的《四川科伦药业股份有限公司拟回购四川科伦药物研究院有限公司股权涉及的四川科伦药物研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（开元评报字[2022]0641号），科伦药研在评估基准日的股东全部权益价值评估值为2.0441亿元。经交易各方友好协商，本次交易作价以评估值为基础，公司受让科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德及王晶翼先生合计持有的科伦药研35%股权对应的转让价款合计为7,000万元。

五、协议主要内容

根据本公司与科伦聚才、科伦聚智、科伦聚德、科伦聚能以及王晶翼先生分别签订的《股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）交易标的

本次交易标的为科伦聚才、科伦聚智、科伦聚德、科伦聚能以及王晶翼先生分别持有的科伦药研7.5%、7.5%、7.5%、7.5%和5%的股权（即合计3,500万元出资额）。

（二）交易价格

参考评估值，经双方协商一致，科伦聚才、科伦聚智、科伦聚德、科伦聚能以及王晶翼先生将其所持标的股权分别以1,500万元、1,500万元、1,500万元、1,500万元、1,000万元的对价转让给受让方。

（三）付款安排

标的股权的合计转让价款为7,000.00万元，均分两期支付，协议生效、工商交割阶段各支付转让价款的50%。

（四）交割安排

双方同意，本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

（五）滚存利润及损益分配

双方同意并确认，受让方在过渡期不享有标的股权对应的股东权利，也不承担标的股权对应的股东义务，自股权交割日起，受让方按其出资比例享有或承担标的公司滚存利润/亏损，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，受让方不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，转让方也不需要额外支付对价以补足标的股权过渡期间的亏损。

（六）协议生效

相关协议自所涉交易被科伦药业董事会审议批准，且协议当事方签署（或签章）后生效。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司进一步推进创新发展战略，提高公司运营和决策效率。本次交易使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事的事前认可意见

公司独立董事对《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次交易完成后，公司将持有科伦药研100%的股权。本次交易有利于公司进一步推进创新发展战略，提高公司运营和决策效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：本次交易具有合理性，相关审议程序合法、合规；本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用自有资金受让科伦药研少数股东股权的事项。

九、备查文件

1．公司第七届董事会第十五次会议决议；

2．公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3．公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4．《四川科伦药业股份有限公司拟回购四川科伦药物研究院有限公司股权涉及的四川科伦药物研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（开元评报字[2022]0641号）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年7月29日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2022-118

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人四川科伦药业股份有限公司董事会现就提名欧明刚为四川科伦药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任四川科伦药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年7月29日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2022-119

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人欧明刚，作为四川科伦药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否