中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于下属子公司拟参股成立合资公司
暨关联交易公告

证券代码：600871 证券简称：石化油服 公告编号：临2022-023

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于下属子公司拟参股成立合资公司

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”或“本公司”）二级全资子公司中石化石油工程建设有限公司（以下简称“石工建”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化股份公司”）、中国石化集团南京化学工业有限公司（以下简称“南化公司”）、中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）、中石化南京工程有限公司（以下简称“南京工程”）、中石化上海工程有限公司（以下简称“上海工程”）以发起设立方式共同出资设立中石化碳产业科技股份有限公司（以下简称“碳科公司”），碳科公司注册资本为25亿元，其中：中国石化股份公司、南化公司分别以货币认缴出资11.5亿元及8.5亿元，分别占碳科公司注册资本的46%及34%；石工建、联合石化、南京工程、上海工程分别以货币认缴出资1.25亿元，各占碳科公司注册资本的5%（以下简称“本次交易”）。

● 中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）为本公司的控股股东（直接及间接持有本公司已发行股份的70.18%），石化集团亦直接或间接控股中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程及上海工程。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程是本公司的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经本公司第十届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

● 本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）累计未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

● 在未来实际经营中，碳科公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

一、关联交易概述

2022年7月28日，本公司二级全资子公司石工建与中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程签署了《中石化碳产业科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）及《中石化碳产业科技股份有限公司章程》（以下简称“《碳科公司章程》”），约定各方以发起设立方式共同出资设立碳科公司，碳科公司注册资本为25亿元，其中：中国石化股份公司、南化公司分别以货币认缴出资11.5亿元及8.5亿元，分别占碳科公司注册资本的46%及34%；石工建、联合石化、南京工程、上海工程分别以货币认缴出资1.25亿元，各占碳科公司注册资本的5%。石工建将以自有资金支付本次交易的对价。

石化集团为本公司的控股股东（直接及间接持有本公司已发行股份的70.18%）、石化集团亦直接或间接控股中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程及上海工程。根据《上市规则》的规定，中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程是本公司的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本公司于2022年7月28日召开的第十届董事会第十一次会议按照关联交易审议批准程序审议通过了本次交易，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）累计未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）中国石油化工股份有限公司

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中国石化股份公司2021年度经审计的资产总额为1,889,255百万元、负债总额为973,214百万元、净资产为915,074百万元、营业收入为2,740,884百万元、净利润为85,030百万元、资产负债率为51.51%。截至2022年3月31日，中国石化股份公司2022年一季度未经审计的资产总额为2,014,107百万元、负债总额为1,078,299百万元、净资产为934,846百万元、营业收入为771,386百万元、净利润为26,476百万元、资产负债率为53.54%。

截至本公告日，本公司控股股东石化集团直接及间接持有中国石化股份公司68.96%的股份权益，为其控股股东，根据《上市规则》第6.3.3条规定，中国石化股份公司为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，中国石化股份公司与石化油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

中国石化股份公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）中国石化集团南京化学工业有限公司

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南化公司2021年度经审计的资产总额为560,925.9万元、负债总额为812,482.7万元、净资产为-251,556.8万元、营业收入为810,836.0万元、净利润为57,087.5万元、资产负债率为144.85%。截至2022年3月31日，南化公司2022年一季度未经审计的资产总额为596,535.7万元、负债总额为827,563.8万元、净资产为-231,028.1万元、营业收入为235,467.2万元、净利润为20,697.9万元、资产负债率为138.73%。

截至本公告日，南化公司为中国石化集团资产经营管理有限公司的全资附属公司，中国石化集团资产经营管理有限公司为本公司控股股东石化集团的全资附属公司，根据《上市规则》第6.3.3条规定，南化公司为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，南化公司与石化油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

南化公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）中国国际石油化工联合有限责任公司

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联合石化2021年度经审计的资产总额为22,930,965.98万元、负债总额为18,522,759.30万元、净资产为4,408,206.68万元、营业收入为124,215,295.92万元、净利润为626,797.87万元、资产负债率为80.78%。截至2022年3月31日，联合石化2022年一季度未经审计的资产总额为28,890,160.74万元、负债总额为24,375,408.16万元、净资产为4,514,752.58万元、营业收入为41,360,699.49万元、净利润为145,651.67万元、资产负债率为84.37%。

截至本公告日，联合石化为中国石化股份公司的全资附属公司，本公司控股股东石化集团直接及间接持有中国石化股份公司68.96%的股份权益，为其控股股东，根据《上市规则》第6.3.3条规定，联合石化为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，联合石化与石化油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

联合石化的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）中石化南京工程有限公司

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南京工程2021年度经审计的资产总额为518,470.72万元、负债总额为373,109.62万元、净资产为145,361.10万元、营业收入为588,409.32万元、净利润为16,356.33万元、资产负债率为71.96%。截至2022年3月31日，南京工程2022年一季度未经审计的资产总额为477,780.47万元、负债总额为329,788.69万元、净资产为147,991.78万元、营业收入为152,098.86万元、净利润为2,701.37万元、资产负债率为69.03%。

截至本公告日，南京工程为中石化炼化工程（集团）股份有限公司的全资附属公司，本公司控股股东石化集团持有中石化炼化工程（集团）股份有限公司67.01%的股份权益，为其控股股东，根据《上市规则》第6.3.3条规定，南京工程为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，南京工程与石化油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

南京工程的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）中石化上海工程有限公司

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上海工程2021年度经审计的资产总额为519,172万元、负债总额为335,738万元、净资产为183,434万元、营业收入为647,258万元、净利润为12,456万元、资产负债率为64.67%。截至2022年3月31日，上海工程2022年一季度未经审计的资产总额为543,586万元、负债总额为354,335万元、净资产为189,251万元、营业收入为163,899万元、净利润为6,628万元、资产负债率为65.18%。

截至本公告日，上海工程为中石化炼化工程（集团）股份有限公司的全资附属公司，本公司控股股东石化集团持有中石化炼化工程（集团）股份有限公司67.01%的股份权益，为其控股股东，根据《上市规则》第6.3.3条规定，上海工程为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，上海工程与石化油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

上海工程的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别是与关联人共同投资，即本公司二级全资子公司石工建与中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程共同投资设立碳科公司。

（二）碳科公司的基本情况

碳科公司尚未设立，公司名称暂定为中石化碳产业科技股份有限公司（以公司登记机关登记结果为准），公司性质为股份有限公司，基本情况如下：

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四、交易标的的定价情况及依据

经公平协商，碳科公司由中国石化股份公司、南化公司、石工建、联合石化、南京工程、上海工程按46:34:5:5:5:5的股比设立，其中：中国石化和南化公司分别以现金出资11.5亿元及8.5亿元，石油工程建设公司、联合石化公司、上海工程公司、南京工程公司分别以现金出资1.25亿元。上述价格系各方按照一般商业条款，结合行业惯例和市场价格，按照公平、自愿原则协商确定，不存在损害本公司股东利益的情形。

五、《发起人协议》及《碳科公司章程》的主要内容和履约安排

（一）合同主体

中国石化股份公司、南化公司、石工建、联合石化、南京工程、上海工程。

（二）出资金额、认购股份数量及持股比例、出资方式

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（三）出资期限

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（四）发起人义务

发起人承担以下义务：（1）按《发起人协议》规定的条款和条件认缴出资和认购碳科公司股份；（2）按照有关法律、法规的规定从事本次设立活动；（3）如因《发起人协议》一方或多方的违约行为致使碳科公司不能设立的，则由违约的一方或多方发起人承担本次设立行为所发生的费用和债务；（4）积极筹备碳科公司的筹建活动，如实并及时提供为办理本次设立审批、登记、注册及其他相关手续所需的全部文件、证明，并为碳科公司的设立提供各种服务和便利条件；（5）本次设立登记后，将筹备过程中所有的文件、资料及时交存碳科公司保管；（6）碳科公司设立过程中，因发起人过失致使碳科公司利益受到损害的，应当对碳科公司承担赔偿责任；（7）中国法律规定的应由发起人承担的其他义务。

（五）股份转让限制

除股东一致同意或《碳科公司章程》另有规定外，碳科公司在成立时发行的所有公司股份均受锁定期限制，锁定期为碳科公司成立日起至第10周年日。锁定期内，任何股东不得直接或间接出售、出让、转让、质押或以其他方式处置其持有的碳科公司在成立时发行的股份，且任何该等处置应为无效。股东之间转让及向关联方转让的除外（该等转让受限于《公司法》就发起人持有的碳科公司股份规定的法定锁定期，应且仅应在公司成立之日起1年届满后进行）。锁定期满后，未经其他股东同意，任何股东不得直接或间接将其持有的碳科公司全部或部分股份出售给碳科公司的竞争对手或财务投资者，不得在其股份上设立任何权利负担。

经书面通知其他股东后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。其他股东应当在接到转让通知60日内作出是否要求购买的答复，逾期未答复视为放弃。若要求购买则按各自持股比例受让，并应在请求答复期限届满之日起60日内应与拟转让股东签订转让合同，逾期未签订的，拟转让股份股东有在其他股东中选择交易对象的权利。

任何一方（以下简称“转让方”）可提前至少60个工作日通知其他方，将其全部或部分股份转让给该方的关联公司（以下简称“受让关联方”），在受让关联方完全认同并继续履行《碳科公司章程》和《发起人协议》的前提下，其他方应当被视为同意转让，对该等转让不享有优先购买权。

如任何一方拟向碳科公司其他股东或股东以外的任何第三方主体直接或间接转让其持有的全部或部分碳科公司股份，转让方必须立刻向其他发起人发出符合《发起人协议》及《碳科公司章程》约定要求的转让通知其他发起人应在收到转让通知之日起60日内（以下简称“回复期”）向转让方发出书面通知，按照转让通知中列明的条款和条件行使其优先购买权。若其他发起人均欲行使优先购买权则各方应协商确定各自行使优先购买权的比例，未能在回复期届满后30日内协商达成一致，则按照其行使优先购买权时所持碳科公司的实缴出资股份比例确定。如仅有一方发起人行使优先购买权，则该方应购买全部拟转让股份。若其他发起人在回复期内书面通知转让方不行使优先购买权或者未通知的，则该方应被视为放弃优先购买权。

除《碳科公司章程》或《发起人协议》另有规定外，任何股东均不得通过间接转让的方式规避《碳科公司章程》的约定。前述“间接转让”包括但不限于：（1）碳科公司股东的股东向其关联方之外的任何人（含碳科公司届时其他股东）转让其持有的该公司股东的股权/股份；（2）碳科公司股东的控制权变更。

（六）合同的生效条件、生效时间

《发起人协议》自各方履行内部程序并经各发起人的法定代表人或授权代表签署及加盖公章后生效。《碳科公司章程》自公司成立之日起生效。

（七）违约责任

各发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行《发起人协议》。如任何一方违反其在《发起人协议》项下的义务、声明或保证，违约方应承担相应违约责任，且应负责补偿守约方各自因该违约而发生的实际损失（包括合理的律师费和强制执行其本协议项下权利的其它法律程序费用）。《发起人协议》因任何原因终止或公司解散不应豁免一方在终止或解散时已对其他方产生的任何义务或责任（无论因合同违约或其他原因而产生的义务或责任）。

如一方因不可抗力事件而在履约时受阻、延误或无法履约，就因该等不可抗力事件阻碍、延误或无法履行的其在《发起人协议》项下义务并以该等义务受阻、延误或无法履约的程度为限，该方无需对该等义务的履行承担法律责任。

（八）争议解决方式

凡因执行《发起人协议》所发生的或与《发起人协议》有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如在一方首先书面通知其他方存在争议日期后的60日内仍未解决该争议，各方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

六、关联交易对上市公司的影响

发展二氧化碳捕集利用与封存（CCUS）产业是践行我国绿色低碳发展战略的重要举措，碳科公司设立后，将有利于发挥合作各方研发优势和工程服务优势，加快CCUS技术孵化及成果转化，快速推进CCUS产业发展。石工建参股碳科公司是基于对行业发展现状和趋势以及本公司自身发展需求的分析而做出的慎重决策，有利于发挥本公司的工程技术服务优势，符合本公司发展的需要，对本公司的持续发展有积极促进作用，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害本公司及其他股东合法利益的情形，符合本公司全体股东的利益。

本次交易完成后，本公司及附属公司与碳科公司之间不会产生同业竞争。碳科公司将成为本公司控股股东石化集团的间接控股公司，根据《上市规则》第6.3.3条，碳科公司为本公司的关联法人，故本公司及附属公司与碳科公司之间的交易将构成本公司的关联交易。碳科公司成立运营后，本公司将利用自身拥有的二氧化碳捕集技术、二氧化碳管道输送技术、二氧化碳驱油地面工程配套技术向碳科公司提供相关的管道设计、施工及驱油地面工程设计、施工等工程服务，本公司届时将根据新增关联交易情况履行关联交易审议及披露程序（如需）。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年7月28日，本公司第十届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司中石化石油工程建设有限公司参股组建中石化碳产业科技股份有限公司的议案》，同意石工建参股组建碳科公司。本公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事路保平、樊中海、周美云均予以回避。独立非执行董事陈卫东、董秀成、郑卫军对此议案均投了赞成票。

（二）独立董事审议情况

本公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议，经核查石化油服提供的有关资料及《公司章程》，在充分了解相关事实的情况下，独立董事对此议案发表了独立意见如下：（1）关于石化油服对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项已经独立董事事先认可，并经石化油服第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事路保平、樊中海、周美云进行了回避表决；（2）石化油服本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，有利于发挥石化油服的工程技术服务优势，符合石化油服发展的需要；本次对外投资遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害石化油服及全体股东特别是中小股东利益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。基于上述情况，全体独立董事一致同意该事项。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自2022年1月1日至本公告日，除本次交易外，本公司与石化集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0万元。

本次交易前12个月内，本公司与石化集团及其下属公司发生的关联交易（日常关联交易除外）分别为：

1、经2021年8月3日第十届董事会第四次会议批准，本公司间接全资附属公司中石化胜利石油工程有限公司向中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司协议转让一套组装式钻采平台（含导管架），上述资产出售的价款按照评估值5,579.23万元确定。

2、经本公司2021年11月2日召开的2021年第二次临时股东大会批准，本公司就石化集团为本公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度的连带保证责任提供相应的反担保。截至2022年6月末，本公司为石化集团提供的反担保余额为人民币9,136.69万元。

上述交易具体内容详见公司分别于2021年8月4日、2021年9月17日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《关于出售组装式钻采平台的关联交易公告》（公告编号：临2021-027）、《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）。该等交易均不存在未按合同条款如期履约的情形。

九、对外投资的风险分析

碳科公司尚未在市场监督管理局办理设立登记，在未来实际经营中，碳科公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素所带来的风险，投资收益存在不确定性。本公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2022年7月28日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2022-024

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于以无偿划转及解散的方式注销

全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为优化自身资源配置和管理架构，减少产权层级，进一步促进和提升公司业务发展，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以无偿划转及解散的方式注销全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程有限公司”或“划出方”）。

一、本次无偿划转及解散概述

1、2022年7月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司的议案》，同意公司以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司石油工程有限公司，即将石油工程有限公司所持有的中石化海洋石油工程有限公司（以下简称“海洋工程”）100%股权、中石化经纬有限公司（以下简称“经纬公司”）100%股权、中石化华北石油工程有限公司（以下简称“华北工程”）100%股权、中石化华东石油工程有限公司（以下简称“华东工程”）100%股权、中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“国际工程”）100%股权、中石化胜利石油工程有限公司（以下简称“胜利工程”）100%股权、中石化石油工程建设有限公司（以下简称“工程建设”）100%股权、中石化中原石油工程有限公司（以下简称“中原工程”）100%股权、中石化西南石油工程有限公司（以下简称“西南工程”）100%股权、中石化石油工程地球物理有限公司（以下简称“地球物理”）100%股权、中石化江汉石油工程有限公司（以下简称“江汉工程”）100%股权、中威联合国际能源服务有限公司（以下简称“中威联合”，与海洋工程、经纬公司、华北工程、华东工程、国际工程、胜利工程、工程建设、中原工程、西南工程、地球物理、江汉工程统称“标的公司”）50%股权及相关资产（以下统称“标的股权及资产”），以2021年12月31日为划转基准日，按石油工程有限公司入账投资成本无偿划转至公司（以下简称“本次无偿划转”或“本次划转”）；并在本次无偿划转后，适时解散石油工程有限公司。董事会同意授权公司董事长负责办理与本次无偿划转及解散相关的具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关股权和资产转移、办理工商变更登记等。

2、本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次划转完成后，公司将直接持有标的股权及资产，标的公司将成为公司直接持股的全资/合资子公司。

3、本次无偿划转和解散相关事宜已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次无偿划转还需履行国资监管部门的审批程序。

二、本次无偿划转双方的基本情况

1、划出方

本次无偿划转的划出方为公司的全资子公司石油工程有限公司，其基本情况如下：

（1）统一社会信用代码：91110000599686220P；

（2）注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号第十二层；

（3）法定代表人：陈锡坤；

（4）注册资本：人民币40亿元；

（5）主营业务：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资等。

（6）营业期限：自2012年06月28日至无固定期限。

2、划入方

本次无偿划转的划入方为公司。

三、本次无偿划转标的公司的基本情况

本次无偿划转共涉及12家标的公司，分别为海洋工程、经纬公司、华北工程、华东工程、国际工程、胜利工程、工程建设、中原工程、西南工程、地球物理、江汉工程及中威联合，在本次无偿划转前均为石油工程有限公司的全资/合资子公司。

1、海洋工程

（1）统一社会信用代码：913101151322088581；

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢四层30室；

（3）法定代表人：周荔青；

（4）注册资本：人民币20亿元；

（5）主营业务：成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营；矿产资源勘查；国内船舶管理业务；海洋天然气开采；海洋石油开采；水路普通货物运输：基础地质勘查，海洋工程设计和模块设计制造服务，为石油、天然气及其他地质矿产的勘查、勘探、开发及开采提供配套服务，四技服务、地质勘查技术服务，劳务服务（不含劳务派遣），船舶修理等。

（6）营业期限：1993年02月20日至无固定期限。

2、经纬公司

（1）统一社会信用代码：91370202MA3UMHXG7F；

（2）注册地址：山东省青岛市市南区台湾路4号；

（3）法定代表人：吴柏志；

（4）注册资本：人民币10亿元；

（5）主营业务：基础地质勘查；地质勘查技术服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；地质勘探和地震专用仪器制造、销售；石油钻采专用设备制造、销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理；实验分析仪器制造、销售；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息系统集成和运行维护服务；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；对外承包工程等。

（6）营业期限：自2020年12月19日至无固定期限。

3、华北工程

（1）统一社会信用代码：9141000006001384XP；

（2）注册地址：郑州市中原区陇海西路199号4层；

（3）法定代表人：常兴浩；

（4）注册资本：人民币88,629.95万元；

（5）主营业务：石油天然气开采辅助活动；工程技术研究与应用；油气藏综合研究与服务，地质设计；油气集输管理与技术服务；井筒工程设计、施工与技术服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；石油、天然气工程技术服务及业务培训；井筒工程技术研究与实验；机械设备租赁；设备、管具、机械的修理和保养等。

（6）营业期限：自2012年12月21日至无固定期限。

4、华东工程

（1）统一社会信用代码：91320100057974252U；

（2）注册地址：南京市建邺区江东中路375号金融城9号楼29层；

（3）法定代表人：粟开喜；

（4）注册资本：人民币86,429.68万元；

（5）主营业务：钻井、测井、录井、射孔、固井、定向、测钻、钻前工程、打捞、钻井液、油田化学剂、井控、顶驱、管具、下套管、完井、试油、试气、酸化、压裂、连续油管、试井、修井、测试、地面计量、堵水、注气等石油工程技术服务和技术咨询；技术推广服务；井筒工程设计、施工、技术服务；井筒工程技术研究；石油工程设备、管具、机械的加工、修理和保养；机械设备租赁；石油工程技术研究等。

（6）营业期限：自2012年12月21日至无固定期限。

5、国际工程

（1）统一社会信用代码：911100007109322674；

（2）注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号；

（3）法定代表人：张永杰；

（4）注册资本：人民币7亿元；

（5）主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承包境外石油、化工工程、公路和桥梁工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、消防设施工程及电力工程；工业装置工程及境内国际招标工程；石油工程设备租赁和销售；进出口业务。

（6）营业期限：自2003年12月19日至无固定期限。

6、胜利工程

（1）统一社会信用代码：91370500060400655U；

（2）注册地址：山东省东营市东营区济南路125号；

（3）法定代表人：孙永壮；

（4）注册资本：人民币7亿元；

（5）主营业务：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；海洋服务；固体废物治理；土石方工程施工；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备租赁；机械零件、零部件加工、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）等。

（6）营业期限：自2012年12月20日至无固定期限。

7、工程建设

（1）统一社会信用代码：911100000592442616；

（2）注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号第四幢第十一层；

（3）法定代表人：杜广义；

（4）注册资本：人民币5亿元；

（5）主营业务：建设工程项目管理；工程勘察、设计、施工总承包；专业承包；中央投资项目招标代理；工程咨询；城市园林绿化施工；特种设备设计；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、五金交电、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（6）营业期限：自2012年12月18日至无固定期限。

8、中原工程

（1）统一社会信用代码：91410900060021823W；

（2）注册地址：河南省濮阳市中原路277号；

（3）法定代表人：张百灵；

（4）注册资本：人民币4.5亿元；

（5）主营业务：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；地质勘查技术服务；对外承包工程；工程管理服务；基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；地质勘探和地震专用仪器制造等。

（6）营业期限：自2012年12月21日至无固定期限。

9、西南工程

（1）统一社会信用代码：91510000058247727B；

（2）注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区吉泰路688号A栋15楼；

（3）法定代表人：唐世春；

（4）注册资本：人民币3亿元；

（5）主营业务：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；地质勘查技术服务；环境保护监测；生态资源监测；石油制品制造、销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备制造、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）等。

（6）营业期限：自2012年12月21日至无固定期限。

10、地球物理

（1）统一社会信用代码：91110000059218012E；

（2）注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号第十一层(第四栋)-1126；

（3）法定代表人：宋明水；

（4）注册资本：人民币3亿元；

（5）主营业务：为陆上和海洋石油、天然气以及非常规油气的勘探开发提供服务；地球物理和地球化学勘查；遥感地质勘查；探矿工程、地质测试；岩矿实验和选冶试验；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；销售机械设备、五金交电、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁；矿产地质勘查和开发设备的租赁；项目投资等。

（6）营业期限：自2012年12月21日至无固定期限。

11、江汉工程

（1）统一社会信用代码：91420000058140719Q；

（2）注册地址：湖北省潜江市广华江汉路1号；

（3）法定代表人：杨国圣；

（4）注册资本：人民币2.5亿元；

（5）主营业务：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技发研究和试验发展；水污染治理；污水处理及其再生利用；固体废物治理；土壤治理与修复服务；国内货物运输代理；装卸搬运；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种作业人员安全技术培训等。

（6）营业期限：自2012年12月26日至无固定期限。

12、中威联合

（1）统一社会信用代码：9111011239791431XP；

（2）注册地址：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号36；

（3）法定代表人：韩来聚；

（4）注册资本：人民币30,500万元

（5）主营业务：石油及天然气勘探技术、开发技术的研发、应用与咨询；石油及天然气勘探开发技术设备的批发、研发；委托加工石油及天然气勘探开发专用设备；租赁石油及天然气勘探开发专用设备；维修石油及天然气勘探开发专用设备（仅限上门维修）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（6）营业期限：自2014年7月28日至2024年7月27日。

四、本次无偿划转和解散石油工程有限公司的目的和对公司的影响

通过无偿划转和解散的方式注销石油工程有限公司，有利于公司优化自身资源配置和管理架构，减少产权层级，进一步促进和提升公司业务发展；本次无偿划转和解散不会导致公司合并报表范围发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事核查了公司提供的有关资料及《公司章程》，对本次无偿划转及解散石油工程有限公司发表独立意见如下：关于公司以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司石油工程有限公司已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。本次无偿划转及解散石油工程有限公司，不会对公司合并财务状况和经营成果产生重大影响；本次审议的《关于以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，合法有效。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。

六、其他事项

本次无偿划转还需履行国资监管部门的审批程序。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2022年7月28日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2022-025

中石化石油工程技术服务股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年7月28日以书面议案方式召开第十届董事会第十一次会议。会议应出席董事9位，实际亲自出席董事9位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司中石化石油工程建设有限公司参股组建中石化碳产业科技股份有限公司的议案》。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

《关于下属子公司拟参股成立合资公司暨关联交易公告》于2022年7月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

董事路保平先生、樊中海先生、周美云先生由于在关联方担任职务，因此本议案回避表决。

本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

《关于以无偿划转及解散的方式注销全资子公司的公告》于2022年7月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2022年7月28日