南京盛航海运股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-066
南京盛航海运股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2022年7月28日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年7月24日以电子邮件的方式送达各位董事。
会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。
公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股子公司”）2022年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超过6,000万元人民币的融资额度。为支持安德福能源供应链的经营发展，推进公司清洁能源物流供应链的建设，公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李桃元先生为公司控股股东、实际控制人，属于关联自然人，李桃元先生为安德福能源供应链向银行等金融机构申请新增融资额度提供担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年7月29日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-067
南京盛航海运股份有限公司
第三届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年7月28日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年7月24日以电子邮件的方式送达各位监事。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。
公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股子公司”）2022年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超过6,000万元人民币的融资额度。为支持安德福能源供应链的经营发展，推进公司清洁能源物流供应链的建设，公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李桃元先生为公司控股股东、实际控制人，属于关联自然人，李桃元先生为安德福能源供应链向银行等金融机构申请新增融资额度提供担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2022年7月29日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-068
南京盛航海运股份有限公司
关于关联方为公司控股子公司
融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，该议案在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股子公司”）2022年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超过6,000万元人民币的融资额度。为支持安德福能源供应链的经营发展，推进公司清洁能源物流供应链的建设，公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李桃元先生为公司控股股东、实际控制人，属于关联自然人，李桃元先生为安德福能源供应链向银行等金融机构申请新增融资额度提供担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
李桃元先生为公司董事长，截至2022年7月20日，李桃元先生持有公司4,907.84万股，占公司总股本的28.76%，为公司控股股东、实际控制人。
三、担保协议的主要内容
公司控股股东、实际控制人李桃元先生拟对安德福能源供应链提供担保的相关协议目前尚未签署，最终以其与银行等金融机构实际签署的担保协议为准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为支持安德福能源供应链经营发展，关联方为安德福能源供应链向银行等金融机构申请新增融资提供担保，无需公司或控股子公司提供反担保，且免于支付担保费用。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额
2022年初至披露日，除从公司领取薪酬外，李桃元先生与公司的发生的关联交易均为为公司融资提供关联担保，明细如下：
■
注： 公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。
公司于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年第三次临时股东大会至2021年年度股东大会。
公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人李桃元先生对控股子公司新增融资提供担保是为解决控股子公司经营发展实际的资金需求，有助于控股子公司获得融资金额，有助于控股子公司壮大经营发展规模，为公司清洁能源物流供应链的建设打下基础。安德福能源供应链目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。
关联方李桃元先生本次对控股子公司向银行等金融机构申请新增融资提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决控股子公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司及控股子公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、相关方意见
（一）独立董事事前认可意见
公司实际控制人李桃元先生为公司控股子公司向银行等金融机构申请融资提供连带责任保证担保，有利于控股子公司取得银行等金融机构融资额度，且控股子公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
控股子公司本次申请新增融资暨关联担保的议案，符合其实际经营的资金需求，有利于促进控股子公司业务经营的持续健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人及相关关联董事均已回避表决，本次关联担保事项不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。我们一致同意本议案的实施。
（三）监事会意见
本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司控股子公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次盛航股份控股股东、实际控制人为公司控股子公司融资提供担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
5、中山证券有限责任公司出具的《关于南京盛航海运股份有限公司关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年7月29日
中山证券有限责任公司
关于南京盛航海运股份有限公司
关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份控股股东、实际控制人为公司控股子公司融资提供担保事项进行了审慎核查，具体情况下：
一、关联交易概述
公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股子公司”）2022年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超过6,000万元人民币的融资额度。为支持安德福能源供应链的经营发展，推进公司清洁能源物流供应链的建设，公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李桃元先生为公司控股股东、实际控制人，属于关联自然人，李桃元先生为安德福能源供应链向银行等金融机构申请新增融资额度提供担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
李桃元先生为公司董事长，截至2022年7月20日，李桃元先生持有公司4,907.84万股，占公司总股本的28.76%，为公司控股股东、实际控制人。
三、担保协议的主要内容
公司控股股东、实际控制人李桃元先生拟对安德福能源供应链提供担保的相关协议目前尚未签署，最终以其与银行等金融机构实际签署的担保协议为准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为支持安德福能源供应链经营发展，关联方为安德福能源供应链向银行等金融机构申请新增融资提供担保，无需公司或控股子公司提供反担保，且免于支付担保费用。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额
2022年初至披露日，除从公司领取薪酬外，李桃元先生与公司的发生的关联交易均为为公司融资提供关联担保，明细如下：
■
注：公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。
公司于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年第三次临时股东大会至2021年年度股东大会。
公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人李桃元先生对控股子公司新增融资提供担保是为解决控股子公司经营发展实际的资金需求，有助于控股子公司获得融资金额，有助于控股子公司壮大经营发展规模，为公司清洁能源物流供应链的建设打下基础。安德福能源供应链目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。
关联方李桃元先生本次对控股子公司向银行等金融机构申请新增融资提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决控股子公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司及控股子公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年7月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。
（二）监事会意见
公司于2022年7月28日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。
监事会认为本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。
（三）独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司实际控制人李桃元先生为公司控股子公司向银行等金融机构申请融资提供连带责任保证担保，有利于控股子公司取得银行等金融机构融资额度，且控股子公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立董事意见
控股子公司本次申请新增融资暨关联担保的议案，符合其实际经营的资金需求，有利于促进控股子公司业务经营的持续健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人及相关关联董事均已回避表决，本次关联担保事项不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。我们一致同意本议案的实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司控股子公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次盛航股份控股股东、实际控制人为公司控股子公司融资提供担保事项无异议。
保荐代表人签名：张 邈 王天红
中山证券有限责任公司
2022年7月28日
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议
相关议案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十一次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
一、关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案
我们认为：公司实际控制人李桃元先生为公司控股子公司向银行等金融机构申请融资提供连带责任保证担保，有利于控股子公司取得银行等金融机构融资额度，且控股子公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事签字：周 友 梅 王 学 锋 刘 蓉
2022年7月28日
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案
控股子公司本次申请新增融资暨关联担保的议案，符合其实际经营的资金需求，有利于促进控股子公司业务经营的持续健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人及相关关联董事均已回避表决，本次关联担保事项不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。我们一致同意本议案的实施。
独立董事签字：周 友 梅 王 学 锋 刘 蓉
2022年7月28日
