京能置业股份有限公司
第九届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2022-026号
京能置业股份有限公司
第九届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十一次临时会议于2022年7月28日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于控股子公司与北京京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股子公司与北京京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的关联交易公告》（公告编号：临2022-027号）。
（二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司向控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）申请股东借款总额不超过26亿元，用于归还外部金融机构借款及项目开发建设，借款期限不超过三年，借款利率不超过同期贷款市场报价利率，资金按需分笔提取。公司本次申请股东借款，不提供担保。
京能集团为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.18 规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。公司本次向京能集团申请股东借款，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，且无需提供担保，故免于按照关联交易的方式审议和披露。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2022年7月29日
● 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第十一次临时会议决议
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2022-027号
京能置业股份有限公司
关于控股子公司与北京京能融资租赁有限公司开展
“售后回租”业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”）、宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏京能公司”）拟与北京京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务, 融资金额不高于3亿元（其中天津海航公司融资金额不高于1.1亿元，宁夏京能公司融资金额不高于1.9亿元），期限3年，租赁利率不高于同期贷款市场报价利率，年综合资金成本不超过5.95%。
● 依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，北京京能融资租赁有限公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 近12个月内，公司与北京京能融资租赁有限公司未进行类似的售后回租或相关交易。
● 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司控股子公司天津海航公司、宁夏京能公司拟与北京京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务, 融资金额不高于3亿元（其中天津海航公司融资金额不高于1.1亿元，宁夏京能公司融资金额不高于1.9亿元），期限3年，租赁利率不高于同期贷款市场报价利率，年综合资金成本不超过5.95%。售后回租标的物为天津海航公司“海语城”项目二期未售住宅、未售商业、未售车库及宁夏京能公司“天下川”项目一期未售商业、二期未售商业及地下储藏室、三期未售商业及地下储藏室和车库为标的物，上述资产评估值预计不低于3.6亿元。
（二）本次关联交易的目的和原因
公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，拓宽了公司的融资渠道。获取资金后，缓解公司资金压力，有利于公司的持续发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期的财务费用。在售后回租期间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。
（三）本次关联交易已履行的相关程序
经公司第九届董事会第十一次临时会议决议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《公司关于控股子公司与北京京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司本次关联交易无需提交股东大会审议。
（五）截至上述关联交易前，过去12个月内，公司与京能集团系统内公司发生的未披露的关联交易共15次，共计788万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全资子公司，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
北京京能融资租赁有限公司成立于2011年10月17日，公司注册资本金人民币105000万元，注册地为北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号；公司法定代表人侯凯。经营范围为销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。2021年经审计的期末资产总额 372,291.27 万元，净资产119,875.77万元，营业收入16,603.68万元，净利润2,607.42万元。2022年6月未经审计期末资产总额419,571.01万元，净资产122,319.94万元，营业收入8,822.24万元，净利润2,442.17万元。
（三）北京京能融资租赁有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方主要业务最近三年发展状况：2020年租赁资产本金余额为333,689.60万元；2021年租赁资产本金余额为364,809.46万元；2022年6月租赁资产本金余额为395,334.89万元。北京京能融资租赁有限公司作为京能集团全资子公司和融资租赁业务实施主体，坚持深耕电力能源、节能环保等领域，积极开拓清洁能源投资领域。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的物: 天津海航公司“海语城”项目二期未售住宅、未售商业、未售车库及宁夏京能公司“天下川”项目一期未售商业、二期未售商业及地下储藏室、三期未售商业及地下储藏室和车库。
（二）标的物权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）天津海航公司拟与北京京能融资租赁有限公司签署《天津海航东海岸发展有限公司（北京第一期）京能海语城融资性售后回租合同》，主要内容如下：
1.标的物：天津海航公司“海语城”项目二期未售住宅、未售商业、未售车库；
2.融资总金额：不高于1.1亿元；
3.融资期限：3年；
4.利率：租赁利率不高于同期贷款市场报价利率，年综合资金成本不超过5.95%。
（二）宁夏京能公司拟与北京京能融资租赁有限公司签署《宁夏京能房地产开发有限公司（北京第一期）京能天下川融资性售后回租合同》，主要内容如下：
1.标的物：宁夏京能公司“天下川”项目一期未售商业、二期未售商业及地下储藏室、三期未售商业及地下储藏室和车库；
2.融资总金额：不高于1.9亿元；
3.融资期限：3年；
4.利率：租赁利率不高于同期贷款市场报价利率，年综合资金成本不超过5.95%。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）本次售后回租业务满足项目公司的项目建设和偿还借款资金需求。本次关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生新增关联交易及同业竞争。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经2022年7月28日公司第九届董事会第十一次临时会议审议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于控股子公司与北京京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。
（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见
独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次融资有利于公司及控股子公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第九届董事会第十一次临时会议审议。
（三）公司独立董事对此事项发表了独立意见
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融资拓宽了本公司的融资渠道，有利于公司的持续发展。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2022年7月29日
● 上网公告文件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事意见
