广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
■广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
股票代码：688026 股票简称：洁特生物
■广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（广州市经济技术开发区永和经济区斗塘路1号）
保荐机构（主承销商）
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（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年七月
第一节 重要声明与提示
广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月24日刊登于《上海证券报》的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：洁特转债。
二、可转换公司债券代码：118010。
三、可转换公司债券发行量：44,000.00万元（44.00万手）。
四、可转换公司债券上市量：44,000.00万元（44.00万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2022年8月2日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年6月28日至2028年6月27日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年1月4日至2028年6月27日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日为每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1267】号），公司主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2022〕432号”文同意注册，公司于2022年6月28日向不特定对象发行了440.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]203号）文同意，公司44,000.00万元可转换公司债券将于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洁特转债”，债券代码“118010”。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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注：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分于2022年7月11日完成股份登记，本次变更后公司股本总数为140,363,160股，相关工商登记手续正在办理之中。
二、历史沿革及股权变更情况
（一）有限责任公司设立
2001年2月1日，袁建华与舒凤斌共同签订了《广州洁特生物过滤制品有限责任公司章程》，约定共同出资设立洁特有限，公司注册资本225.50万元，其中，袁建华出资115.00万元，占注册资本的50.9978%；舒凤斌出资110.50万元，占注册资本的49.0022%。
2001年3月30日，广州市工商行政管理局开发区分局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司名称为“广州洁特生物过滤制品有限公司”。
2001年4月2日，广州市正开会计师事务所出具了（穗正开（验）字（2001）060号）验资报告，报告验证：截至2001年4月2日止，公司已收到其股东投入的注册资本共人民币225.50万元，其中实收资本225.50万元，全部为货币资金出资。
2001年4月11日，洁特有限取得了广州市工商行政管理局经济技术开发区分局批准颁发的注册号为4401082000735的《企业法人营业执照》。
洁特有限设立时，股权结构如下：
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（二）股份公司的设立
2014年7月18日，洁特有限召开董事会会议，同意由洁特有限的全体股东作为发起人，将洁特有限整体变更设立为股份公司。
2014年7月18日，发起人袁建华、香港洁特、海汇财富、海汇投资、卓越润都等5名股东共同签署了《广州洁特生物过滤股份有限公司发起人协议》。
2014年8月22日，广州经济技术开发区管理委员会出具了《关于中外合资企业广州洁特生物过滤制品有限公司变更为股份有限公司的批复》（穗开管企〔2014〕374号），批准了洁特有限整体变更为股份公司的申请。
2014年8月28日，天健会计师事务所出具验资报告（天健粤验〔2014〕29号），确认洁特有限整体变更设立股份公司的出资到位。
2014年9月5日，洁特生物取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字〔2010〕0018号）。
2014年9月12日，洁特生物召开创立大会，全体发起人股东一致同意，广州洁特生物过滤制品有限公司依法整体变更设立为广州洁特生物过滤股份有限公司，即以截至2014年5月31日经审计的净资产值83,079,815.45元，按1:0.4815的比例折为每股面值人民币1元的股份公司普通股40,000,000股，净资产超出认购股份部分人民币43,079,815.45元列入公司资本公积。有限公司整体变更前后，各发起人的持股比例保持不变。
2014年10月10日，广州市工商局经开分局核发《商事主体名称变更核准通知书》（穗名核外字【2014】第08201404240055号），核准洁特有限的企业名称变更为“广州洁特生物过滤股份有限公司”。
2014年11月7日，洁特生物取得了广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号为440108000018145的股份公司《营业执照》，核准有限公司改制成为股份公司。
发行人股份公司设立时股权结构如下：
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（三）报告期内股本和股东变化情况
1、2019年3月，公司增资扩股
2019年1月15日，洁特生物2019年第一次临时股东大会会议作出决议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增6.4918股，共计转增29,522,902股（全部以公司股东溢价增资所形成的资本公积转增），转增前公司总股本为45,477,098股，转增后公司总股本为75,000,000股，各股东持股比例不变。
2019年3月13日，全体股东签署了公司章程修正案。
2019年3月14日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验〔2019〕7-25号），确认截至2019年3月13日止，公司已将资本公积29,522,902.00元转增实收股本29,522,902.00元，累计实收股本75,000,000.00元。
2019年3月15日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局对洁特生物本次变更情况予以核准登记，并换发了新的《营业执照》。
2019年3月27日，发行人取得广州开发区商务局《外商投资企业变更备案回执》（编号：穗开商务资备2019000194）。
本次股权变更完成后，公司的股本结构如下：
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2、2020年1月，首次公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月20日出具的《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2918号），同意广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2020年1月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为100,000,000股。
3、2022年6月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至14,000万元
2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》。2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后注册资本拟由100,000,000元增加至140,000,000元。本次资本公积转增股本股权登记日为2022年6月7日，除权日为2022年6月8日，新增的无限售条件流通股份已于2022年6月9日上市。
4、2022年7月，公司增资扩股，注册资本增加至14,036.3160万元
2021年3月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2022年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，将限制性股票授予价格由29.88元/股调整为20.914元/股，首次授予的限制性股票数量由97.4167万股调整为136.3834万股，预留授予的限制性股票数量由2.5833万股调整为3.6166万股。2022年7月11日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年6月末，公司总股本为14,000万股，具体情况如下：
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截至2022年6月末，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
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四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等，涉及逾千种产品。
公司生物培养类产品可以满足多种类、不同规模的细胞培养要求，细胞培养板、瓶、皿等提供细胞生长繁殖的空间及培养表面；液体处理也是细胞培养的重要环节之一，公司液体处理类产品主要包括移液管、离心管、过滤器、冻存管和吸头等。离心管、过滤器等用于细胞培养后功能产物的分离与纯化操作；冻存管用于细胞及菌株的保存；移液管用于细胞培养过程液体的转移；微量吸头、酶标板、PCR反应管等产品为免疫学、分子生物学检测的工具；细胞工厂、3D细胞培养支架、灌流培养装置等用于满足规模化细胞培养的需求。
公司产品的终端客户主要包括高等院校的生物实验室，生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品食品监测机构，各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业，生物科技公司等。
（二）主要产品
公司主要产品为生物实验室耗材，分为生物培养类、液体处理类和其他类别。
1、生物培养类
细胞培养是生物技术研究的核心和基础环节。生物培养类产品为公司主要产品。细胞培养板、瓶、皿等器皿作为细胞生长和繁殖的空间及培养表面，不同种类的细胞对生长表面特性要求不同。
①公司将掌握的高分子材料改性技术应用于各种培养器皿中，可以满足不同种类细胞体外培养的要求
贴壁型细胞体外培养需要培养表面具有亲水性，公司对细胞培养板瓶皿系列产品的培养表面进行亲水改性，亲水接触角达到30°至40°，可满足大部分细胞的生长要求；贴壁细胞中的神经原细胞、干细胞、原代细胞，对体外培养表面的亲水性要求更高，公司超亲水细胞培养表面制备技术使培养表面亲水接触角稳定在10°以下，满足上述细胞的贴壁培养需要。
传统的细胞收获方式包括酶解法和机械法，但此二法均在某种程度损伤细胞表面膜蛋白，使细胞结构完整性受到破坏，导致细胞信号交换、抗体、抗原识别等功能受到影响。细胞治疗和干细胞培养技术的应用，对细胞的完整性提出了更高要求。公司自主研发温度敏感性细胞培养表面制备关键技术制备的相关温敏性细胞培养器皿，利用温敏材料对温度的敏感性，通过温度控制实现细胞无损伤性自动脱落。
公司可根据客户的不同需求，提供具有不同性能的细胞培养器皿。
②高通量细胞培养器（细胞工厂）和3D细胞培养支架为公司自主研发的个性化细胞培养装置
高通量细胞培养器设计用于大规模细胞培养以及生物制品的生产，例如疫苗、单克隆抗体、病毒包装等生物制品的生产；高通量细胞培养器系统可以节省大规模细胞培养所需的时间、空间和人力，最大程度降低污染风险，不仅适用于科学研究和实验室规模生产，还可以满足小、中式工业生产。
3D细胞培养支架可以最大限度模拟细胞在动物及人体内的三维结构，提供理想的细胞间相互作用环境，3D细胞培养支架的培养面积是相应2D平面细胞产量的4-5倍，节省空间和材料，大幅地提高细胞培养的效率和产率；是细胞三维培养、细胞间相互作用机理、细胞免疫治疗、干细胞治疗，以及药物筛选研究和细胞药生产等的理想工具。
公司生物培养类主要产品如下图所示：
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2、液体处理类
液体处理是生物实验中的必备环节，也是细胞培养的基础环节之一。
移液管用于细胞培养过程液体的转移，离心管、过滤器等用于细胞培养后功能产物的分离与纯化操作，冻存管用于细胞及菌株的保存，超疏水吸头等产品为免疫学、分子生物学检测的工具。
公司自主研发的超疏水表面制备关键技术加工出超疏水吸头，通过高分子材料技术对产品表面进行改性处理实现特定用途，接触角可达150°以上，微量移液精确度可达2.2％。，公司移液管容量校准率在±2%之内，每种规格移液管均带自有知识产权的滤芯过滤塞，可最大量的减少液体于管壁的黏附，提高取样的准确性。公司可根据客户的不同需求，提供具有不同性能和型号的细胞培养器皿。
液体处理类的主要产品如下图：
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3、其他类别
其他系列产品大致包括酶标板、深孔板、储液槽、加样槽、PCR管、PCR板、比色皿、发光板、托盘、试剂、培养基、手套等，主要产品如下图：
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4、仪器设备类
仪器设备类产品主要包括微量移液器、个性化微型离心机、微孔板摇床等，主要产品如下图所示：
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5、防护类
防护类产品包括各种类型的口罩及防护服。公司子公司拜费尔多年来一直从事防护用品的研发、生产和销售，鉴于2020年初以来突发新冠肺炎疫情的情况，公司防护用品业务不断丰富，从单一生产民用KN95口罩，发展为涵盖医用外科口罩、KN95口罩、FFP2口罩、儿童口罩、防护服、护目镜等多种类产品。
（三）行业竞争格局、市场集中度及发行人市场地位
1、发行人的市场地位
公司设立于2001年，是国内最早生产生物实验室耗材的企业之一，经过近20年的发展，公司不仅掌握了相关的核心技术，而且实现技术成果的产业化，现已成为国内生物实验室一次性塑料耗材细分领域的领先企业。
（1）发行人目前市场占有率较低，与国际品牌相比还存在较大差距
根据沙利文公司《中国生物实验室用品行业市场研究报告》，2018年度，发行人销售总额占全球市场规模和国内市场规模（含国际品牌）的比重分别为0.28%和0.61%，占比较低。目前，中国生物实验室一次性塑料耗材市场仍然由进口品牌主导，2018年进口品牌市场份额占据整体市场的94.5%，2016年至2018年间均保持95%左右的市场份额。相对于国际知名品牌的同类产品，公司产品的性能指标并不逊色，但受制于生产能力与品牌影响力等因素，发行人的市场占有率与国际知名品牌相比仍然存在较大差距。
（2）与本土品牌相比，发行人具有相对领先优势
①发行人市场规模具有相对领先优势
2018年度市场占有率较高且销售与发行人同类产品（功能、质量及材质相似）的主要本土品牌为拱东医疗、耐思生物、硕华生命、巴罗克等公司。与上述主要本土品牌相比，发行人同类产品销售总规模和境外销售规模在上述本土品牌中位居首位。此外，发行人最近三年销售收入复合增长率85.88%，高于国内市场增长率。因此，发行人与本土品牌相比，具有相对领先优势。
②发行人主要核心技术处于国内领先地位
发行人产品主要用于细胞培养和收获以及与之相关的生物实验移液、溶液过滤和分离、贮存等，相关用途和领域在生物实验室耗材行业中属于技术门槛和质量要求较高的领域。公司在生物实验室一次性塑料耗材制品的研发设计及技术应用领域已经达到国内领先水平。
③发行人的品牌认可度具有相对领先优势
A、在外销市场上，发行人与本土品牌相比，具有领先优势
公司产品销往欧美等40余个国家及地区，并进入国际知名生物实验室用品综合服务商的全球供应链体系，与包括VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare等在内的优质客户的合作关系持续加深。除通过ODM模式拓展海外市场外，公司努力打造自主品牌，以经销模式拓展海外销售。公司自主品牌产品已进入FUNDACAO ZERBINI INCOR（巴西知名生命科学实验室）和TECNOVAX SA（阿根廷知名动物疫苗生产商），有利于公司提高品牌影响力，拓展客户资源。
B、在内销市场上，发行人与本土品牌相比，具有相对领先优势
根据国内同行业公司硕华生命《公开转让说明书》的披露“国内实验室耗材市场已经形成了高中低三个等级的品牌，高端品牌有Nunc，BDFalcon、Corning等；中高端品牌有Axygen、Greiner、洁特等”。根据立木信息咨询2019年6月25日发布的《中国生物实验室耗材市场调研与投资战略报告（2019版）》，发行人在内销市场上被列为仅次于国际品牌的第二梯队生物实验室一次性塑料耗材企业。
因此，从同行业公司及专业行业研究报告来看，发行人在内销市场上与本土品牌相比，具有相对领先优势。
综上所述，与本土品牌相比，发行人在市场规模、核心技术以及品牌认可度方面均具有相对领先优势，发行人属于国内生物实验室一次性塑料耗材细分领域领先企业。但是，与国际品牌相比，发行人还存在较大差距。
2、行业竞争情况
发行人所处细分行业的主要企业在商业态势方面大致可分为以下形式：
（1）集团化运作的巨头企业的下属业务部
世界五百强企业，业务涉及众多领域，生命科学实验耗材属于集团旗下生命科学之业务板块。巨头企业通过收购兼并等资本运作方式在旗下打造了一系列知名品牌，在全球的市场占有率占据先发优势。上述企业整体竞争优势明显，通常可以提供包括设备、仪器、试剂、耗材和实验室整体解决方案的一整套生物技术研究开发的工具与服务，同时也从事生物技术的研究与开发。Corning、Thermo Fisher、GE Healthcare、Merck KGaA基本归类为该类企业。
（2）专注于生命科学耗材及用品的综合服务商
该类综合服务商深耕生命科学实验耗材及用品领域，专业从事生命科学实验耗材及相关用品的研发、生产和销售，起步较早，并逐渐形成国际品牌效应。例如，德国的Sarstedt、Greiner Bio-One GmbH、Eppendorf、Brand；瑞士的TPP、美国的Labcon、意大利的LP ITALIANA SPA等。
（3）其他尚未形成国际品牌的供应商
得益于欧美发达国家在生命科学领域的研究起步较早，当前国际知名生物实验室用品综合服务商主要集中在欧美发达国家，在行业内几乎处于垄断地位。伴随着新兴经济体国家的经济发展，一些企业经过实践积累，逐步掌握了关键技术及生产工艺，研发生产能力已接近或达到国际水平，凭借成本优势，未来逐步加入国际市场竞争。
3、行业内主要企业
（1）国际同行企业
①Corning Incorporated
Corning Incorporated成立于1851年，总部位于美国纽约州，是一家材料科学领域的全球领先制造商，世界五百强企业。基于在材料科学和制程工艺领域的知识和技术积累，Corning创造并生产出众多高科技消费电子、移动排放控制、电信和生命科学领域产品的关键组成部分。康宁公司的生物实验室一次性塑料耗材系列产品在国内市场占比较高。根据2020年年报，2020年Corning实现销售收入114.52亿美元，其中与生命科学相关的销售收入9.98亿美元，占总销售收入约8.72%。
②VWR International
VWR International成立于1852年，总部位于美国宾夕法尼亚州，是一家为全球生命科学、一般研究和应用实验室以及工厂提供产品、服务和解决方案的公司。VWR通过提供多元化的产品和多样化的服务，帮助医药、生物科技、工业、教育、政府机构以及健康产业等不同行业的客户提高生产率。
③Thermo Fisher Scientific Inc.
Thermo Fisher Scientific Inc.成立于1956年，总部位于美国特拉华州，主要提供分析仪器、设备、试剂和耗材以及研发、生产、分析服务。Thermo Fisher为客户提供包括高端分析仪器、实验室装备、软件、服务、耗材和试剂在内的实验室综合解决方案。2020年Thermo Fisher实现销售收入322.18亿美元，其中与生命科学相关的销售收入121.68亿美元，占总销售收入约37.77%。
NUNC公司是Thermo Fisher旗下成员，位于欧洲国家丹麦，致力于为世界各国的科研人员提供实验器具，产品超过2,000种。
④Eppendorf
Eppendorf于1945年在德国汉堡成立，是一家领先的生命科学公司，专注于研发和销售实验室的液体处理、样品处理和细胞处理的仪器、耗材和服务。2007年，Eppendorf 收购美国New Brunswick Scientific (NBS)公司；2012年，Eppendorf收购德国DASGIP公司，拓展了其细胞培养领域的产品线。
（2）国内同行业企业
在生物实验室一次性塑料耗材细分领域，国内与发行人主要业务最具可比性的同行业企业主要为硕华生命和耐思生物（销售与发行产品相同或相似产品的主要国内品牌包括拱东医疗、耐思生物、硕华生命、巴罗克、深圳市柏明胜医疗器械有限公司（昌红科技的子公司）、生工生物工程（上海）股份有限公司、杭州爱菩高特生物技术有限公司和杭州爱津生物技术有限公司，以上企业中，耐思生物与硕华生命与发行人业务最为相似，最具可比性。）。
①浙江硕华生命科学研究股份有限公司
根据全国中小企业股份转让系统相关信息，硕华生命为新三板挂牌公司，股票代码：838540（硕华生命已于2020年12月1日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌）。该公司于2009年在浙江省德清县钟管镇成立，是一家专业从事生物实验室高端耗材研发、生产和销售及提供生物实验室整体解决方案的企业。目前，硕华生命研发设计了生物样本库系列、细胞生物耗材系列、食品检测过滤系列、快速诊断耗材系列以及其他系列等多个系列产品，可满足于高等院校生物实验室、生命科学科研机构、生物科技公司以及三甲医院生物样本库等多个领域的需求。根据硕华生命招股说明书（申报稿），该公司2020年实现营业收入15,374.82万元，实现净利润5,382.86万元。
②无锡耐思生物科技有限公司
根据耐思生物官方网站及公开信息查询，该公司成立于2009年，注册资本36,000.00万元，专门从事生命科学领域产品的研发与制造，产品包括三大类：科研耗材（细胞学类耗材、微生物检测类耗材、分子生物学类耗材、通用耗材类）、体外诊断产品和医疗器械，产品出口至北美、欧洲、日本、韩国、印度等全球多个国家。
（四）公司的竞争优势
1、发行人主要竞争优势
自成立以来，公司一直致力于生物实验室耗材的研发、生产和销售，凭借多年对行业技术发展趋势的研究和实践，将多项高分子材料改性及制造工艺改进等技术应用于生物实验室耗材，积累了较丰富的研发、生产、运营等经验，在国内同行业中确立了相对领先优势。
（1）技术创新优势
公司自成立以来一直致力于生物实验室耗材的研发与实践，已经形成一支150人的研发团队，截至2021年12月31日，公司及子公司已获得授权的发明专利29项、实用新型专利78项、外观设计专利34项，公司研发团队规模和研发能力在国内同行中处于相对领先地位。
①高分子改性技术与生物实验室耗材的结合创新使得公司产品性能可以满足个性化实验要求，有效提高实验室生产效率
公司自主研发的高分子材料表面亲水改性技术明显改善贴壁型细胞在培养表面的贴壁类型和贴壁率，提高细胞的成活率和扩增能力，进而提高细胞产量，满足细胞培养产业化的需求。温敏接枝改性技术，使得细胞培养结束后不需添加胰酶消化，实现细胞的自动脱落收获，大幅提高实验效率。3D细胞培养支架最大化模拟了细胞在活体内的生长环境，并显著地增加了细胞的培养表面积。内装有3D细胞培养支架的细胞灌流培养系统可以实现细胞的连续培养，自动补充新鲜培养基和氧气，调节CO2浓度及酸碱度等，是开展细胞治疗的可靠装备。
根据广东省科学技术情报研究所《科技查新报告》，公司“超亲水细胞培养表面制备关键技术研究及其在细胞培养装置中的应用”、“温度敏感性细胞培养表面制备关键技术”、“3D细胞培养支架制备关键技术”以及“超疏水表面制备关键技术及在微量吸头中的应用”等技术在国内同行业中处于领先水平。
②高分子加工工艺的创新使得产品质量达到国际先进水平，为打破国际巨头对国内市场生物实验室耗材的技术垄断和市场垄断提供了可能性
长期以来，高端生物实验室耗材市场被欧美跨国企业巨头垄断。公司通过对关键技术和生产工艺及生产模具的技术创新，掌握了热流道技术、管壁厚度自动控制技术、气密性测漏技术、高速高精度挤出技术、在线无屑切割技术、全自动拉伸技术、全自动超声焊接技术、全自动塞芯设备技术，使得公司的产品不但质量方面达到国际先进水平，并且可以进行规模化生产。公司产品进入国际知名生物实验室用品综合服务商的全球供应链体系，为逐步打破欧美知名综合服务商的技术垄断的战略目标起到积极作用。
③柔性化定制生产，为公司高端产品的持续开发奠定技术基础
公司可实现柔性化定制生产，可以为下游客户提供先进的产品设计方案，具备持续开发高端耗材产品的能力，为客户创造价值的同时，有效提升了公司盈利能力与核心竞争力。
（2）合理的研发体系，具备承接政府科研项目的能力
公司为高新技术企业，公司研发中心先后被认定为广州市市级企业技术中心、广东省生物实验室耗材工程技术研究开发中心、广州市企业研究开发机构、广东省省级企业技术中心。
公司高度重视研发人才队伍的建设，已组建由首席科学家牵头，核心技术人员为主导，行业经验丰富的研发技术人员组成的研发团队。公司通过改善研发环境和提供研发资源保障，不断完善包括薪酬、福利、股权在内的一系列激励措施，增强研发团队人员的归属感，提升研发人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司核心技术人员均持有公司股权，研发队伍较为稳定。公司具备承接政府科研项目的能力，自公司设立以来，有多个项目获省市重大科研立项，并取得相关科研经费用于技术攻关、技术改造和研发平台建设等。
（3）相对领先的工艺设备体系和高效的产业化能力
目前，国内多数生物实验室耗材生产厂家仍普遍使用传统生产工艺，而公司已在细胞培养、离心管、移液管、过滤器等系列产品的基础研发、小试、中试、生产管理、质量控制、产品检测等各环节积累了成熟的经验。公司通过在挤出成型工艺、自动拉伸工艺、切割工艺、超声波焊接工艺和丝印工艺等关键环节进行技术创新，形成了具有自主知识产权的先进生产工艺，并通过多年的实践摸索与积累，构建与之相匹配的设备体系，为公司持续、快速发展提供了重要保证。
（4）质量控制优势
公司以国际化经营起步，高度重视与国际标准接轨，产品采用医用级高分子材料聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）制作而成，具有质轻、耐温、抗污染等环保特色。公司按照产品技术标准和客户要求，建立完善的质量管理体系及产品检验体系，公司自采购至售后服务环节始终坚持按照ISO 9001:2015及ISO 13485:2016医疗器械质量管理体系标准运行。公司细胞培养系列产品、离心管、移液管及冻存管系列产品，经过严格的理化性能及生物相容性验证后，可用于医疗耗材领域。
（5）成本优势
公司在生产过程中实现精细化管理，而且与同行业国际巨头相比，由于国内生产要素成本低于发达国家，使得公司产品成本低于发达国家同行业水平，相对于国外知名品牌的同类产品，公司产品在性能指标并不逊色，但价格具有明显优势。
（6）优质的客户资源优势
公司产品销往欧美等40余个国家及地区，并进入国际知名生物实验室用品综合服务商的全球供应链体系，与包括VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare等在内的优质客户的合作关系持续加深。除通过ODM模式拓展海外市场外，公司努力打造自主品牌，以经销模式拓展海外销售。公司自主品牌产品已进入FUNDACAO ZERBINI INCOR（巴西知名生命科学实验室）和TECNOVAX SA（阿根廷知名动物疫苗生产商），有利于公司提高品牌影响力，拓展客户资源。
在国内市场，公司客户涵盖了高等院校的生物、化学、食品、农业等实验室，生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品生产和监测机构，各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业、生物科技公司等单位。
（7）营销网络优势
在销售渠道方面，公司深耕生物实验室耗材市场多年，在国内外均已形成覆盖面较广的销售网络。国际上，公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等40余个国家和地区，拥有一批长期友好合作的国外ODM客户和经销商；在国内，公司拥有以总部为中心的七大办事处和数十家经销商，销售网络覆盖海内外，为公司快速发展提供了有力支撑。
（8）品牌优势
与国内同类企业相比，公司在国内市场已经具备相对的品牌优势。作为国内最早生产生物实验室耗材的企业之一，公司自成立以来便深耕生物实验室耗材市场，不仅生产技术、产品质量已经达到国内领先水平，在国内市场已经成为生物实验室一次性塑料耗材细分行业的领先企业。2017年，公司的“细胞培养瓶、一次性移液管、针头式过滤器”被评定为“广东省著名商标”。
2、发行人主要竞争劣势
（1）市场影响力有待提高
相对于历史悠久的国际巨头，公司发展起步较晚，尽管在研发能力、产品线、产品性能及生产工艺水平等综合实力方面已经达到国际水准，但在品牌知名度、生产规模及资金实力等方面，和国际巨头还有较大的差距。目前，全球生物实验室耗材市场大部分仍由国际知名企业占据，国内市场绝大部分仍然依赖进口。
（2）国内销售相对薄弱
报告期内，公司国内市场销售收入占比依次为23.04%、51.32%、21.31%和69.26%。公司的生物实验室耗材产品销售以海外市场为主，尽管公司已在国内设立七大办事处，布局覆盖全国大多省份的经销商网络，但国内市场的销售有待提高。
（3）自动化程度及生产效率与境外领先企业仍然有一定的差距
一方面，公司主要生产设备的高端供应商大部分分布在境外，故境外生产领先企业在获得设备供应商的零配件及技术服务方面较公司要快捷迅速，时间相对较短；另一方面，欧美发达国家在生物实验室耗材研究和开发方面历史悠久，形成了完整而先进的生产体系。因此，公司在生产的自动化程度和生产效率方面与境外领先企业仍然存在差距。
3、发行人面临的机遇与挑战
（1）面临的机遇
①全球生物技术产业的快速发展，提高了对高品质生物实验室耗材的需求，产品品质和性能重要性程度进一步提高，具备材料改性等关键技术优势的企业将获得更大的发展空间
生物经济将成为21世纪增长最为迅速的经济领域之一。许多国家纷纷把生物技术及产业发展上升为国家战略，确定为21世纪经济和科技发展的优先领域，不断加大投入力度，加速抢占生物经济制高点。得益于下游产业的繁荣发展，全球生物实验室耗材的需求未来将保持高速增长，对实验工具的个性化、便捷化的需求也更加旺盛，对产品品质和性能也提出了更高的要求。部分领先企业顺应行业发展需求，将高分子材料改性技术等材料技术运用于实验室耗材产品，从而不断满足下游客户的需求，从而获得更广阔的发展空间。
②生物技术在医学领域的应用推动生物实验室耗材向医疗耗材延伸
生物医学技术近年来突飞猛进的突破引领着未来医学发展的重要方向，在保障人类生殖健康方面提供了更多的解决方案，其中细胞治疗和体外辅助生殖技术成为目前生物医学的热门应用。
根据国家药品监督管理局2018年颁布的《国家药品监督管理局关于公布新修订免于进行临床试验医疗器械目录的通告（2018年第94号）》，应用于体外辅助生殖的器皿被列入免临床目录。得益于国家政策的支持鼓励，巨大的市场潜力，以及日益增长的应用需求，辅助生殖用耗材将迎来良好的发展机遇。
2018年6月8日，国家药监局重新受理干细胞疗法的临床注册申请。在政策支持下，国家重点研发计划试点专项正式启动。国家卫计委和国家食品药品监督管理总局陆续出台干细胞研究和临床转化政策以及日益完善、严格的监管措施，必将推动中国细胞治疗领域的健康、快速发展。传统的实验室细胞培养器具已无法满足细胞治疗的需求，干细胞治疗研究和推广推动了细胞培养工业化发展。生物技术在医疗领域的运用，将推动实验室耗材之一的细胞培养工具和方法的创新进入更广阔的应用空间。
③我国生物实验室耗材行业依赖进口的局面亟待扭转
21世纪之前，我国生物实验室耗材市场全部依赖进口。至今，即使我国已经有了具有世界先进水平的生产商，却依然只能满足5%的市场需求。在生物技术上升至国家战略层面的背景下，随着我国生命科学和生物技术的快速发展，生物实验室耗材的市场不断扩大，我国实验室耗材供应商需要在市场机遇面前积极进取，解决技术及产能瓶颈，努力实现进口替代，提高国内市场占有率，打破国际品牌对我国市场的长期垄断。
④生物实验室耗材的制造技术与加工工艺已部分达到或接近国际先进水平，有利于参与国际竞争，实现出口创汇
生物实验室耗材行业属于高附加值产业，如果我国企业可以通过研发领先、产能扩张、品牌渠道建设等方式，以自有品牌全面参与国际市场竞争，在出口换汇的同时，更增强和提升我国在世界范围内生物技术产业的作用和战略地位。
（2）面临的挑战
①规模化生产能力不足
公司2021年实现营业收入8.56亿元，且近三年年均复合增长率为85.94%，但公司最近三年产能利用率超过90%，现有产能已无法满足未来旺盛的市场需求，成为制约公司发展的重要瓶颈。扩大生产规模，提高生产效率成为公司跨越发展瓶颈的重要途径。
②国内劳动力成本上升
公司产品较国际名牌产品相比有价格优势，在较大程度上得益于我国人工成本较低。近几年，随着工资和社会保障水平的提升，劳动力成本有加速上升的趋势，成本优势或将消失。公司拟通过生产设备的自动化升级来减轻劳动力成本上升的负面影响。
③重要高分子原材料依赖进口
生物实验室耗材对原材料有着较高的要求，但由于我国工业化起步较晚，基础工业与发达国家依然有着较大差距，生物实验室耗材和医疗器械等高分子原材料，如耐伽玛聚丙烯专用料、滤膜等严重依赖进口。在国际政治多变的大背景下，对高分子原材料的进口依赖将长期制约公司乃至全行业的发展。公司拟通过加大研发投入，加大耐伽玛聚丙烯专用料的研发力度，从源头解决制约公司长远发展的问题。
五、发行人控股东和实际控制人情况
公司控股股东为袁建华，实际控制人为袁建华和Yuan Ye James。袁建华与Yuan Ye James为父子关系。袁建华直接持有公司43,406,464股，占比31.0046%,袁建华间接通过麦金顿控制2.5562%表决权股份；Yuan Ye James通过香港洁特间接持有公司17,547,293股，占比12.5338%。袁建华和Yuan Ye James合计控制公司46.0946%表决权股份（公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分于2022年7月11日完成股份登记，本次变更后公司股本总数为140,363,160股，相关工商登记手续正在办理之中。本次变更不影响公司的控制权情况，公司实际控制人控制的股份未包括本次变更情况。），为公司实际控制人。
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、袁建华
袁建华，男，1952年出生，中国国籍，公民身份号码为360102195207XXXXXX，无境外永久居留权，中国医科大学医学硕士研究生，南京医学院医学硕士，主管医师（中级职称）。1985年12月至1992年6月在江西省寄生虫病研究所诊断研究室担任主任，1992年7月至1997年5月在美国哈佛大学公共卫生学院做访问学者，2001年4月创办洁特有限并担任董事长、总经理、首席科学家，2011年5月至今担任拓展投资执行董事兼总经理，2014年10月至今担任麦金顿执行事务合伙人，2015年5月至今担任拜费尔执行董事兼总经理。2014年11月至今在洁特生物担任董事长、首席科学家。
袁建华先生历任广东省第十届政协特聘委员、广东省海外交流协会第五届理事会理事、广州市海外交流协会第五届理事会名誉理事、广州市侨商会第二届、第五届理事会常务理事等职务。2008年5月，被广州市委统战部、广州市发改委、广州市经贸委、广州市人事局、广州市工商行政管理局、广州市工商业联合会授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”；2011年12月，被广州市委、市政府授予第二届“广州十大优秀留学回国人员”创业奖；2013年12月，被中国留学人员创业园百家企业活动组委会评为“2013中国留学人员创业园十大领军人物”称号。
2、Yuan Ye James
Yuan Ye James，男，1979年出生，加拿大国籍，护照号码为HG07XXXX，加拿大多伦多大学文科学士。2005年1月至2008年11月在洁特有限担任国际销售经理，2008年12月至2014年11月在洁特有限担任总经理，2009年12月至今在香港洁特担任董事。2014年11月至今在洁特生物担任总经理、董事。Yuan Ye James先生曾任广州市萝岗区第二届政协特聘委员。
公司上市以来控股股东和实际控制人未发生变更。
第五节 发行与承销
一、本次发行基本情况
1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币44,000.00万元，发行数量44.00万手（440.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售洁特转债289,074,000元（289,074手），占本次发行总量的65.70%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币
5、募集资金总额：44,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
本次可转换公司债券发行总额为44,000.00万元（44.00万手）。原股东优先配售洁特转债289,074,000元（289,074手），占本次发行总量的65.70%；网上社会公众投资者实际认购148,677手，占本次发行总量的33.79%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,249手，占本次发行总量的0.51%。
8、前十名可转换债券持有人及其持有情况
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9、发行费用总额及项目
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注：以上各项发行费用均为不含税费用。
10、募集资金专项存储账户
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注：上述账户余额为截至本次发行募集资金验资日2022年7月4日的余额。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为44,000.00万元（44.00万手）。原股东优先配售洁特转债289,074,000元（289,074手），占本次发行总量的65.70%；网上社会公众投资者实际认购148,677手，占本次发行总量的33.79%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,249手，占本次发行总量的0.51%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2022年7月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2022〕7-67号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、洁特生物于2021年8月20日、2021年9月16日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议和20210年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
中国证券监督管理委员会已于2022年3月2日出具《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：44,000.00万元
4、发行数量：440.00万张
5、上市规模：44,000.00万元
6、发行价格：按面值发行
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债预计募集资金量44,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为43,249.15万元。
8、募集资金用途：
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
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二、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年6月28日至2028年6月27日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为发行结束之日（2022年7月4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年1月4日）起至可转债到期日（2028年6月27日）止。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第Z【1267】号”《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；洁特生物主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利和义务
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会有的召开情况
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为48.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
三、债券持有人会议规则
详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第Z【1267】号”《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；洁特生物主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2022年3月31日，公司无应付债券余额。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，与公司偿债能力相关的财务指标如下：
■
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为5.19、4.37、3.95及3.85，速动比率分别为4.28、3.70、3.10及2.91，短期偿债能力较强。报告期内各期末，公司的资产负债率（合并）分别为12.40%、17.82%、17.67%及16.21%，公司资产负债率水平相对较低，公司偿债能力较强。
2020年-2022年一季度，公司的利息保障倍数分别为54,827.13、227.95和249.75，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天健审【2020】7-336号（2019年度报告）”、“天健审【2021】7-493号（2020年度报告）”及“天健审【2022】7-196号（2021年度报告）”标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
■
4、主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：
■
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
2022年一季度应收账款周转率和存货周转率年化计算
三、财务数据查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格48.23元/股计算，则公司股东权益增加约44,000.00万元，总股本增加约912.30万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
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二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：洁特生物本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
发行人：广州洁特生物过滤股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2022年7月29日
