上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
股票代码：600532.SH 股票简称：*ST未来 上市地点：上海证券交易所
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
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二〇二二年七月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、和田瑞福矿业有限公司、王明悦已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司未来股份（股票代码：600532）以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权。
交易双方已经于2022年7月29日签署附生效条件的《股权收购协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%股权，持有新疆东力70.00%股权。
（一）交易对方
本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
（二）交易标的
瑞福锂业的70.00%股权、新疆东力的70.00%股权。
（三）交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
（四）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（五）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起3个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且甲方2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
交易对方完成2024年度业绩承诺且甲方2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、标的公司业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿
2022年、2023年、2024年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
2、承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币80,000万元、90,000万元、100,000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币270,000万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
A. 2022年度业绩补偿金额=（8亿元－2022年实际净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）
B．2023年度业绩补偿金额=[9亿元－（2022年业绩余额+2023年实际净利润数）]×（标的公司整体估值÷27亿元）
其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－8亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
①如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在甲方该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于甲方发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户中，甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
（二）减值测试补偿
1）在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在甲方2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
2）交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计将构成重大资产重组
截至本预案披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将进入此前未涉足过的锂产品行业，预计会对公司经营成果产生正向影响，盈利能力有所增强，成为公司新的利润增长点，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺，锂辉石提锂技术成熟，拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
八、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东执行董事已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
3、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届监事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易相关事项；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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（二）本次交易的标的公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海晶茨及实际控制人俞倪荣、谢雨彤就本次重组出具原则性意见如下：“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公平、公允
对于本次购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（四）股东大会表决及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
（五）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》，业绩承诺义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于80,000万元、90,000万元、100,000万元。
具体补偿方式请详见本预案“第六节 本次交易协议的主要内容/二、《股权收购协议》的主要内容”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与未来股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。详见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的决策程序及报批程序”。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
4、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务方亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于80,000万元、90,000万元、100,000万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险，交易对价未最终确定的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，交易对价并未确定。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及最终确定的交易对价将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（六）锂矿采矿证许可证未能及时办理的风险
新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》（证号C6500002019125210149727），矿山名称为“新疆东力投资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”，有效期限为贰年（自2019年12月19日至2021年12月19日）。
目前采矿许可证续期工作正在进行中，若采矿许可证未能及时续期，则会对标的资产未来收益产生一定不利影响。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品价格波动的风险
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。
如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
2020年四季度以来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，电池级碳酸锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，将可能导致未来的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响标的资产的盈利水平。
（三）新能源汽车动力电池技术路线变化的风险
目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，公司产品覆盖了目前主流的技术路线。
虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）安全生产的风险
氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未发生重大安全事故，但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，仍然存在发生安全事故的风险对员工人身及标的公司财产安全造成损失，对其经营造成不利影响。
（五）技术人员流失的风险
技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。
随着标的公司业务规模的扩大，如果无法及时补充高水平技术人才，或者技术人员特别是核心技术人员出现重大流失，则可能对标的公司正在推进的研发项目造成不利影响，从而对其经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）业务整合风险
上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合，虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对瑞福锂业、新疆东力进行有效管控的基础上，能否有效的对瑞福锂业、新疆东力实施整合，保持标的资产原有运营效率和竞争优势，若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、锂电池产业迅速发展
1）动力电池领域
2001年，中国国务院启动国家新能源汽车重大科技专项，明确了能源安全、污染防治、产业发展的目标，形成了三纵三横研发布局，组成了由市场为导向，企业为主体，产学研结合的研发基础。经过10多年的技术储备和市场培育，2012年，国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》），明确到2015年新能源汽车保有量50万辆，2020年新能源汽车保有量达到500万辆的目标。截至2020年末，我国新能源汽车保有量超过550万辆，顺利完成了第一阶段的目标。在此期间，中国锂电池产业链也涌现了一批具备国际竞争力的优秀企业，建立了从深加工锂产品到锂电池的完整产业链，实现了从小到大、技术水平从弱到强、配套产品从少到多、国际话语权从轻到重的跨越式发展。
2）储能领域
2017年10月11日，我国大规模储能技术及应用发展的首个指导性政策《关于促进储能产业与技术发展的指导意见》正式发布。指导意见指出，我国储能呈现多元发展的良好态势，技术总体上已经初步具备了产业化的基础。未来10年内分两个阶段推进相关工作，第一阶段（“十三五”期间）实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段（“十四五”期间）实现商业化初期向规模化发展转变。根据GGII数据，2021年国内锂电池储能总出货量为37.00GWh，同比增长超过110.00%，已初步实现由研发示范向商业化过渡。2021年，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，指出新型储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。到2025年，要实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到3,000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。
2、锂离子电池正极材料行业相应快速发展
动力电池、储能电池的高速发展需要相应的锂电池上游材料相匹配。经过十多年的发展，我国已经成为全球锂离子电池正极材料最主要的生产国之一。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计数据，2021年，中国正极材料总产量约111.17万吨，同比增长100.78%，其中三元材料产量为44.05万吨，同比增加102.62%，磷酸铁锂产量45.91万吨，同比增加188.74%。三元材料和磷酸铁锂的占比合计超过80%，且均快速增长。根据华西证券的预测，随着下游锂电池产业的蓬勃发展，预计到2025年，中国正极材料市场总需求将达到420.53万吨，持续大幅增长。
（二）本次交易的目的
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺；掌握上游锂矿石资源，锂辉石提锂技术成熟；拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司未来股份（股票代码：600532）以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权。
交易双方已经于2022年7月29日签署附生效条件的《股权收购协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%股权，持有新疆东力70.00%股权。
（一）交易对方
本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
（二）交易标的
瑞福锂业的70.00%股权、新疆东力的70.00%股权。
（三）交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
（四）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（五）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起3个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且甲方2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
交易对方完成2024年度业绩承诺且甲方2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
三、标的公司业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿
2022年、2023年、2024年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
2、承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币80,000万元、90,000万元、100,000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币270,000万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
A. 2022年度业绩补偿金额=（8亿元－2022年实际净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）
B．2023年度业绩补偿金额=[9亿元－（2022年业绩余额+2023年实际净利润数）]×（标的公司整体估值÷27亿元）
其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－8亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
①如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在甲方该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于甲方发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户中，甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
（二）减值测试补偿
1）在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在甲方2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
2）交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计将构成重大资产重组
截至本预案披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东执行董事已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
3、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届监事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易相关事项；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
年 月 日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-054
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、王明悦持有的山东瑞福锂业有限公司70%的股权及和田瑞福矿业有限公司持有的新疆东力矿业投资有限公司70%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2022年7月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于 2022 年7月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并需经交易实施过程中涉及的有权监管机构批准或备案（如适用）后方可正式实施。本次交易能否通过相关审批或备案程序存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性决策。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月三十日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-052
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2022年7月27日以书面方式向全体董事发出会议通知和会议资料。
（三）本次董事会会议于2022年7月29日10时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼21层以现场结合通讯的方式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（五）全体董事共同推举俞倪荣先生主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司重大资产购买方案的议案
1、交易对方
本次交易的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、和田瑞福矿业有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的标的资产为山东瑞福锂业有限公司70%股权、新疆东力矿业投资有限公司70%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由公司与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起3个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且上市公司2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
交易对方完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币80,000万元、90,000万元、100,000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币270,000万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司与业绩承诺方同意，上市公司应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（4）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
A. 2022年度业绩补偿金额=（8亿元－2022年实际净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）
B．2023年度业绩补偿金额=[9亿元－（2022年业绩余额+2023年实际净利润数）]×（标的公司整体估值÷27亿元）
其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－8亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额上市公司无需返还。
标的公司整体估值由上市公司在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则上市公司有权要求业绩承诺方按以下价格对上市公司持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
①如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时上市公司有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在上市公司该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于上市公司发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中，上市公司收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
（6）减值测试补偿
①在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对上市公司另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在上市公司2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、期间损益和未分配利润
在本次交易交割后20个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）为准。过渡期内，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式共同向上市公司全额补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、债权债务处理和职工安置
（1）本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向上市公司披露的负债及或有负债，应全部由交易对方承担。
（2）本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
待与本次重组相关的审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重组事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《股份收购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为上海晶茨投资管理有限公司，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。本次重组不涉及公司发行股份，本次重组完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明议案
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成股价异常波动情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定，上市公司董事
(下转96版)
