哈尔滨三联药业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-043
哈尔滨三联药业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于2022年7月29日向各位董事发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。
2、本次会议于2022年7月29日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席董事9名。
4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总裁列席。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本次激励计划拟向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工共177人授予限制性股票681.5183万股，约占公司股本总额2.15%，来源均为已回购的本公司股票。本次授予为一次性授予，无预留权益。
关联董事梁延飞先生已回避表决。
表决情况：有效表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事梁延飞先生已回避表决。
表决情况：有效表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2022年限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事梁延飞先生已回避表决。
表决情况：有效表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：有效表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022年7月29日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-044
哈尔滨三联药业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于2022年7月29日向各位监事发出，经全体监事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。
2、本次会议于2022年7月29日在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实际出席并表决的监事3人。
4、公司监事会主席胡玉庆先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有助于保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保本次限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。综上所述，本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
监事会
2022年7月29日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-046
哈尔滨三联药业股份有限公司
独立董事关于公开征集表决权的公告
独立董事王福胜先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王福胜先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事关于公开征集表决权的公告》（以下简称“本公告”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事王福胜，其基本情况如下：
王福胜先生，1964年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，管理科学与工程博士。历任龙建路桥股份有限公司、哈药集团股份有限公司、哈尔滨中飞新技术股份有限公司、东安动力股份有限公司、秋林集团股份有限公司独立董事，哈尔滨城市建设投资集团有限公司外部董事。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系教授、博士生导师，中国广电黑龙江网络股份有限公司独立董事，哈尔滨投资集团有限公司、哈尔滨创业投资集团有限公司外部董事，谷实生物集团股份有限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
（四）本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，征集表决权采取无偿的方式进行。
（五）征集人保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、征集表决权的具体事项
（一）本次征集事项
由征集人针对公司2022年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：
议案一：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会通知的公告》。
（三）征集主张
征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年7月29日召开的第三届董事会第二十二次会议，并且对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了赞成票。
征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截至2022年8月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
2、征集时间：2022年8月10日至2022年8月11日(上午9:00-11:00；下午14:00-17:00)。
3、征集方式：在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以发布公告的形式公开征集投票权。
4、征集程序和步骤
（1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
（2）向征集人委托的公司投资证券运营中心提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司投资证券运营中心签收授权委托书及其他相关文件：
1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资证券运营中心部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：哈尔滨三联药业股份有限公司投资证券运营中心
联系地址：黑龙江省哈尔滨市利民开发区北京路
邮政编码：150025
联系电话：0451-57355689
联系传真：0451-57355699
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集表决权授权委托书”。
5、委托投票股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
附件：独立董事公开征集表决权授权委托书
征集人：王福胜
2022年7月29日
附件：
哈尔滨三联药业股份有限公司
独立董事公开征集表决权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事王福胜作为本人/本公司的代理人出席哈尔滨三联药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，将所持哈尔滨三联药业股份有限公司全部股份对应的表决权委托给哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事王福胜行使。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：
■
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
委托人名称（签名或盖章）：
委托人证件号码：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人证件号码：
委托日期：
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年七月
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔滨”）为实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.根据公司现行有效的《营业执照》，公司注册资本31,660.01万元人民币，住所为哈尔滨市利民开发区北京路，营业期限为1996年6月21日至长期。
2.根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，股票简称“哈三联”，股票代码“002900”；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2022]第002724号《审计报告》及公司确认，并经本所律师在中国证监会网站检索，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
2022年7月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）。
经本所律师查阅《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包括：实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划所涉及标的股票数量和来源，本激励计划的时间安排，限制性股票授予价格及确定方法，激励对象的权益获授及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，异动处理，本激励计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其他重要事项等。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》本所律师认为，本次激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）限制性股票的来源和数量及分配情况
1.限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。
2.限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为681.5183万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3.限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象获授本次激励计划的限制性股票及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，其还规定了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、异动处理、本激励计划的变更及终止、回购原则等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定
（一）本次激励计划已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并于2022年7月27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2.2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3. 2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
4. 2022年7月29日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件；其同意公司本次激励计划并提交公司股东大会审议。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，同时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；
4.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划；
6.如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按照相关规定于60日内向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过177人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司存在雇佣或劳务关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3. 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2022年7月29日，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
1.经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还应当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3.经核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
4.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章程》的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十二次会议决议文件等资料，拟作为本次激励计划激励对象的董事梁延飞回避了对本次激励计划相关议案的表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理办法》第三十四条及《公司章程》的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1.公司具备实施本次激励计划的条件；
2.《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
3.公司就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
5.公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
8.拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决；
9.本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
2022年 7月29日
证券简称：哈三联 证券代码：002900
哈尔滨三联药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为哈尔滨三联药业股份有限公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为681.5183万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.1526%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过177人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为6.98元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过177人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司存在雇佣或劳务关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为681.5183万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.98元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.36元的50%，为每股6.69元。
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(下转87版)
