（上接89版）

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根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478,526,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4,785,264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即 6.52元/股）减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。

（四）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.51元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2,086,904,162股，最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过930,000万元，募集配套资金用途如下：

■

募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110,000.00万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

六、标的资产评估及作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置出资产评估报告》的评估结论，在评估基准日2021年9月30日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为271,430.97万元，评估价值为289,511.06万元，增值额为18,080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为84,889.87万元，评估价值为79,121.79万元，减值5,768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186,541.10万元，评估后的净资产为210,389.27万元，增值额为23,848.17万元，增值率为12.78%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184,589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为210,389.27万元，增值额为25,799.74万元，增值率为13.98%。

经收益法评估，拟置出资产的总资产账面价值为271,430.97万元，总负债账面价值为84,889.87万元，净资产为186,541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200,940.00万元，增值额为14,398.90万元，增值率为7.72%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184,589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200,940.00万元，增值额为16,350.47万元，增值率为8.86%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价210,389.27万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为调峰调频公司100%股权。中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，调峰调频公司采用资产基础法评估后的总资产账面价值为1,742,111.46万元，评估价值为2,436,584.39万元，增值额为694,472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867,620.51万元，评估价值为867,620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874,490.95万元，股东权益评估价值为1,568,963.88万元，增值额为694,472.93万元，增值率为79.41%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1,127,697.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,568,963.88万元，增值额为441,266.16万元，增值率为39.13%。

经收益法评估，调峰调频公司总资产账面价值为1,742,111.46万元，总负债账面价值为867,620.51万元，股东全部权益账面价值为874,490.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,539,700.00万元，增值额为665,209.05万元，增值率为76.07%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1,127,697.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,539,700.00万元，增值额为412,002.28万元，增值率为36.53%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价1,568,963.88万元。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易事项，关联股东均回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。

八、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

（一）本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为调峰调频公司100%的股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由云南电网公司变更为南方电网公司，实际控制人未发生变化。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

十一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；

11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；

13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、中国证监会核准本次交易；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为478,526,400股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,358,574.61万元，上市公司发行股份数量合计2,086,904,162股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,565,430,562股。假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为769,629,169股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

■

本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司2,086,904,162股股份，直接持股比例为62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产运营的7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1,028万千瓦；1座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1,260万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。2）2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。3）30MW/62MWh的电网侧独立储能电站。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》及上市公司2021年度审计报告、2022年1-3月财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均明显增加。

本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

2022年1-3月上市公司备考后的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率相比备考前有所下降，主要原因是：一方面，2021年度上市公司一次性计提退休人员和内退人员相关费用9,655.96万元，导致当年度上市公司净利润水平较低。另一方面，交易完成前上市公司的经营业绩具有季节性，进入2022年一季度，由于疫情逐渐缓解，文山电力售电量同比有一定增长，导致营业收入同比提升；与此同时，公司的发电、输配电设备检修维修活动一般发生在下半年，且职工的年终奖于年末计提，因此全年的检修支出、人员薪酬等营业成本、管理费用项目主要发生在下半年，体现为一季度公司的盈利水平较高。标的公司2022年一季度的经营情况稳定，未发生重大不利变化。

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

综上，文山电力的控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

十四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。

文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议和第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本报告书“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

文山电力股份有限公司

年 月 日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-50

云南文山电力股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、 发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次交易对公司每股收益等主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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假设交易完成，上市公司的经营规模、盈利能力、偿债能力均有所提升。2021年度，上市公司备考每股收益为0.41元/股，同期实际数为0.03元/股。备考每股收益较实际数有较大提升。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。

2022年1-3月，备考后的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率相比备考前有所下降，主要原因是上市公司的经营业绩具有季节性。进入2022年一季度，由于疫情逐渐缓解，文山电力售电量同比有一定增长，导致营业收入同比提升。由于公司的维修支出、人员薪酬等营业成本、管理费用项目主要发生在下半年，因此体现为一季度公司的盈利水平较高。

二、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（一）加快对标的资产整合，提升协调效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（二）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

（一）上市公司直接控股股东云南电网有限责任公司作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）上市公司间接控股股东中国南方电网有限责任公司作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）上市公司董事和高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护文山电力和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害文山电力利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用文山电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与文山电力填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如文山电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行文山电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给文山电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对文山电力或者投资者的补偿责任。”

四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：2022-51

云南文山电力股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年7月29日

(二)股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路932号摩根道8栋403会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司姜洪东董事长主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开及表决的方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席3人，董事胡继晔、杨璐、陈启卷、杨强、颜涛、刘俊峰、毛钊勤、王燕祥因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席1人，监事洪耀龙、马俊、黄上途、潘先顺因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书彭炜出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司关于与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

审议通过的上述议案1为关联交易议案，云南电网有限责任公司为关联股东，以现场投票的方式进行表决，所持146,719,000股股份已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海柏年律师事务所

律师：王蕾、杜康莉

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2022年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、云南文山电力股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；

2、上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

云南文山电力股份有限公司

2022年7月30日