四川路桥建设集团股份有限公司
（上接31版）
本次关联交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议，本次关联交易经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见；
4、第八届董事会第五次会议独立董事意见；
5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对关联交易的书面审核意见；
6、《四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配套募集资金认购协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年7月31日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-114
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年7月31日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，现就相关情况公告如下：
一、本次交易方案调整的内容
（一）调整前
蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起18个月内不得转让。
（二）调整后
蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
二、重组方案重大调整的标准
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据公司于2022年7月31日召开的第八届董事会第五次会议审议通过的调整后的本次交易方案，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司股份的限售期由18个月变更为36个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，发行股份募集配套资金的认购对象的股份限售期变更为36个月不构成本次交易方案的重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于2022年7月31日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年7月31日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-115
四川路桥建设集团股份有限公司
关于实施2021年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易股份
发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因公司实施2021年度利润分配方案，根据本次交易方案，公司需调整本次交易中的股份发行价格和发行数量，具体如下：
一、本次交易概述
公司拟向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，以2021年9月30日为基准日，标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值合计为779,440.00万元。经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价合计为741,783.50万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价90%为定价基准日，即6.70元/股，发行股份数量为1,052,035,818股。
本次募集配套资金的股份发行价格以公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价80%为定价基准日，即6.87元/股，发行股份数量为363,901,017股。
二、公司2021年度利润分配方案及实施情况
公司于2022年3月29日召开第七届董事会第五十六次会议，于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利4.7元（含税）。
根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派的股权登记日为2022年6月14日，以该股权登记日的总股本4,804,943,889股为基数，公司共计向全体股东派发现金红利2,258,323,627.83元。
三、公司在本次交易中的股份发行价格和发行数量调整情况
（一）发行股份购买资产
1、发行价格的调整
根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关协议约定，在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为6.23元/股。
2、发行数量的调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不做调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：
■
因此，本次交易因公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的发行股份购买资产涉及的股份发行数量由1,052,035,818股调整为1,131,402,887股。
（二）募集配套资金
1、发行价格的调整
根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关协议约定，在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
根据上述公式，本次募集配套资金经调整后的股票发行价格为6.40元/股。
2、发行数量的调整
发行价格调整后，本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下：
■
因此，本次交易因公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的募集配套资金涉及的股份发行数量由363,901,017股调整为390,624,997股。
除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年7月31日
