湖北九有投资股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600462 证券简称：ST九有 编号：临2022-066

湖北九有投资股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月1日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北九有投资股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案信息披露的问询函》 [上证公函（2022）0753号]，现将问询函的具体内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产重组及非公开发行股票预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于重大资产重组预案

1、关于交易标的。预案披露，公司拟向控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称中裕嘉泰）出售亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）90%股权，标的资产100%股权的预估值约为7111万元。亳州纵翔系公司于2020年12月无偿受让取得，入账评估价值为7115万元，其主要资产为179套房产，前次交易完成后公司净资产由负转正，避免公司股票当年被实施退市风险警示。请公司：（1）详细说明上述179套房产无法办理权属证书的实际原因，是否存在无法过户的情形；（2）披露前次受让标的股权时所采用的评估方法及结论，前次评估作价是否考量了房产无法过户的相关因素，若否，说明当年是否存在入账价值不公允从而规避退市风险警示的情形；（3）披露本次交易的资产评估报告及其评估依据，并说明本次评估价值是否公允，本次交易产生的应收账款的可回收性及其依据，是否存在规避退市风险警示的情形。请财务顾问、会计师发表意见。

2、关于解除股权冻结措施。预案披露，公司持有的标的资产亳州纵翔90%的股权处于被冻结状态，冻结期限为2021年7月6日至2024年7月4日，该股权冻结事项系因润泰供应链与银行金融借款合同纠纷执行程序引起。公司尚未就解除冻结事项与相关方达成一致并及时解决，标的资产无法交割。交易双方不履行其在重大资产出售协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。请公司：（1）结合非公开发行募集的资金将用于偿还上市公司对润泰供应链的担保债务，说明非公开发行股票与重大资产出售是否互为前置条件，是否存在未披露的利益安排，是否构成一揽子交易；（2）披露解决标的资产股权被冻结的具体方案，并分析该方案的可行性；（3）披露解决上述冻结事项的目前的进展情况，是否存在实质性障碍，并充分提示重大资产出售可能无法完成的重大风险；（4）若无法及时解除上述冻结事项导致本次交易无法完成，请补充披露预案所述的相关违约责任。请财务顾问发表意见。

3、关于支付安排。预案披露，本次交易价款分四期支付，即自公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内、六个月内、十二个月内、十五个月内，中裕嘉泰应向公司支付股权转让款的20%、20%、30%、30%。请公司：（1）根据交易价款的支付安排，2022年年底前中裕嘉泰仅支付股权转让款的20%，说明在此情况下在公司2022年合并报表中亳州纵翔是否应当脱表，若是，请披露具体的脱表依据及相关会计处理；（2）说明2022年期末对剩余80%的股权转让款的会计处理，后续是否可能会对其计提减值准备。请会计师发表意见。

二、关于非公开发行股票预案

4、关于偿还担保债务安排。预案披露，本次非公开发行股票募集资金的目的之一是用于偿还公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担的担保债务本息1.99亿元。2021年4月，实际控制人李明对该担保债务作出兜底承诺，将会对公司实际承担的诉讼损失金额的80%进行补偿，因此公司对担保债务计提20%的预计负债。请公司：（1）说明本次募集资金后，偿还担保债务的具体安排，以及李明对上市公司具体补偿安排；（2）结合偿还担保债务为本次非公开发行股票募集资金的主要用途，请实控人李明说明是否实质上以参与非公开发行向上市公司提供资金以履行兜底承诺，若是，请说明是否可能违背前期兜底承诺；（3）结合上述情况和签署的《承诺函》的具体条款，说明公司对担保债务仅计提20%的预计负债是否充分，是否符合《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，是否存在预计负债计提不充分导致净资产为负从而触发财务类退市的情形。请财务顾问、会计师发表意见。

5、关于资金来源。预案披露，本次非公开发行股票募集资金、重大资产出售对象均为控股股东中裕嘉泰，合计需支付资金3.7亿元左右，且实际控制人李明还需承担公司偿还担保债务的兜底义务。请公司及控股股东结合控股股东自身经营、财务状况，说明本次认购股份、收购资产等的具体资金来源，是否存在资金无法及时到位的风险。请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后立即对外披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组及非公开发行预案作相应修改。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回 复工作，并就上述事项履行信息披露义务。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年8月1日