上海世茂股份有限公司

2022-08-02 来源：上海证券报

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2022-056

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于全资子公司为下属合营企业借款

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：长沙茂泓置业开发有限公司；

● 本次担保总金额不超过人民币4.35亿元；

● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币112.86亿元；

● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0亿元。

一、主债权及担保情况概述

2019年6月，长沙茂泓置业开发有限公司（以下简称：“长沙茂泓”）向东亚银行(中国)有限公司、恒生银行(中国)有限公司、中国工商银行长沙东升路支行和南洋商业银行(中国)有限公司作为贷款人办理借款，借款金额人民币13亿元，期限为36个月，用于项目开发建设。公司控股股东世茂集团控股有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保。截止目前，借款余额为4.35亿元。

长沙茂泓置业开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）合营企业，公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州世茂投资”）持有28%股权，世茂集团控股有限公司下属子公司苏州世茂置业有限公司持有27%股权，合作方上海荥星投资咨询合伙企业（有限合伙）持有45%股权。

经与上述贷款银行协商，对上述借款余额4.35亿元展期1年，为此，长沙茂泓以其持有的长沙市雨花区劳动路32号地块国有建设用地使用权及在建工程（面积为2.94万平方米）及后续项目竣备后成为现房，以待售在建工程抵押转为未售现房抵押（面积为不超过2.94万平方米）提供抵押担保，且以上述地块所开发项目的应收账款（金额为1.29亿元）提供质押担保。同时，苏州世茂投资拟将其所持有的长沙茂泓28%股权为该借款提供股权质押担保，即对借款28%部分计余额1.218亿元提供股权质押担保。

长沙茂泓主要从事长沙市雨花区劳动路32号地块项目的开发建设，项目地块西临树木岭道，东边毗邻万家丽高架。项目宗地总面积7.79万平方米，规划总建筑面积34.34万平方米，用途为住宅、商业用地。截止目前，该项目处于在建在售阶段。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

长沙茂泓置业开发有限公司，成立于2018年4月2日，法定代表人为仲小乐，注册资本为1,000万元人民币，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；自有房地产经营活动。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

■

三、有关担保主要内容

经与东亚银行(中国)有限公司、恒生银行(中国)有限公司、中国工商银行长沙东升路支行和南洋商业银行(中国)有限公司协商，对上述借款余额4.35亿元展期1年，为此，长沙茂泓以其持有的长沙市雨花区劳动路32号地块国有建设用地使用权及在建工程（面积为2.94万平方米）及后续项目竣备后成为现房，以待售在建工程抵押转为未售现房抵押（面积为不超过2.94万平方米）提供抵押担保，且以上述地块所开发项目的应收账款（金额为1.29亿元）提供质押担保。同时，苏州世茂投资拟将其所持有的长沙茂泓28%股权为该借款提供股权质押担保，即对借款28%部分计余额1.218亿元提供股权质押担保。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币182.17亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币112.86亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为43.73%，对外担保逾期数量为人民币0元。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2022-057

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于为全资子公司借款提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：常熟世茂新发展置业有限公司；

● 本次担保总金额不超过人民币3亿元；

● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币112.86亿元；

● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0亿元。

一、主债权及担保情况概述

2020年6月，常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：“常熟世茂新发展”）与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行”）订立借款协议，借款金额人民币5亿元，期限为24个月，用于项目建设开发。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保；苏州万奥置业有限公司将其持有的苏州市苏州河路东侧江库路北侧02地块项目土地使用权（苏[2019]苏州市吴江区不动产权第9061921号）提供第二顺位抵押担保。截止目前，借款余额为3亿元。

常熟世茂新发展置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）全资子公司，主要从事常熟世茂项目地块开发建设，地块宗地面积6.06万平方米，规划总建筑面积约32.15万平方米，为住宅、商服用地；截止目前，3#地块上剩余B、C、D楼在售或在建，销售去化已超过90%。

经与民生银行协商，对上述借款余额3亿元进行展期，展期期限不超过1年，为此，常熟世茂新发展将其持有的常熟世茂商业项目不低于3,700平方米现房提供抵押担保；此外，本公司拟将所持有的常熟世茂新发展100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路1155号、宝带西路1177号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于81,107平米）。

二、被担保人基本情况

常熟世茂新发展置业有限公司，成立于2007年8月24日，法定代表人为唐一波，注册资本为69,217.4万元人民币，经营范围：从事商业用房及相关配套设施的建设，开发房地产的销售、出租、物业管理等。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

■

三、有关担保主要内容

四、董事会意见

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：2022-059

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年8月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月17日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月17日

至2022年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函、传真或电子邮件形式进行登记（相关资料需求同上），信函地址：上海市潍坊西路55号6楼，邮编：200122，收件人：蔡女士，联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、现场登记时间：2022年8月15日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。

六、其他事项

（一）会议联系办法

1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼；

2、邮政编码：200122；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、联系人：蔡女士。

（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。

（三）根据上海市有关疫情防控要求，建议股东优先通过网络投票系统以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东选择参加现场会议，请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控政策要求，持72小时内核酸阴性报告并做好个人防护，具体以股东大会召开时，会议举办地防疫政策为准。如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次股东大会召开方式进行调整，公司将提前发布提示性公告，敬请关注。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2022年8月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海世茂股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月17日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2022-055

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2022年8月1日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于全资子公司为下属合营企业借款提供担保的议案》

经与贷款银行协商，对借款余额4.35亿元展期1年。同意长沙茂泓置业开发有限公司（以下简称：“长沙茂泓”）以其持有的长沙市雨花区劳动路32号地块国有建设用地使用权及在建工程（面积为2.94万平方米）及后续项目竣备后成为现房，以待售在建工程抵押转为未售现房抵押（面积为不超过2.94万平方米）提供抵押担保，且以上述地块所开发项目的应收账款（金额为1.29亿元）提供质押担保。同时，苏州世茂投资发展有限公司将其所持有的长沙茂泓28%股权为该借款提供股权质押担保，即对借款28%部分计余额1.218亿元提供股权质押担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》

经与民生银行协商，对借款余额3亿元进行展期，展期期限不超过1年。同意常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：“常熟世茂新发展”）将其持有的常熟世茂商业项目不低于3,700平方米现房提供抵押担保；此外，公司拟将所持有的常熟世茂新发展100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路1155号、宝带西路1177号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于81,107平米）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》

经与项目合作方湖北长建产业投资有限公司（以下简称：“湖北长建产业投资”）协商，湖北长建产业投资拟向湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称：“湖北长建茂”）提供12,585万元股东借款，用于偿还银行借款，借款期限一年，借款年利率8%。同意湖北长建茂将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保。后续湖北长建茂将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后置换上述5#地块341套房屋的抵押担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年8月17日召开公司2022年第三次临时股东大会。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2022-058

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押

暨关联交易的公告

一、关联交易概述

为满足湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称：“湖北长建茂”）项目资金需要，经与项目合作方湖北长建产业投资有限公司（以下简称：“湖北长建产业投资”）协商，湖北长建产业投资拟向湖北长建茂提供12,585万元股东借款，用于偿还银行借款，借款期限一年，借款年利率8%。

湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保。根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》，5#地块341套房屋建筑面积21490.06平方米，基于2022年6月28日的估价结果为26,390万元。后续湖北长建茂拟将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后置换上述5#地块341套房屋的抵押担保。

湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有51%股权，合作方湖北长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有29%股权和20%股权。

湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积31.4万平方米，规划总建筑面积约98万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目前，项目处于在建在售阶段。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长建产业投资为本公司子公司之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与湖北长建产业投资发生关联交易。

二、关联方介绍

湖北长建产业投资有限公司，成立于2016年4月6日，法定代表人为周登军，注册资本为20,000万元人民币，注册地址为湖北省荆门市漳河新区生态运动公园体育场北侧，经营范围：对根据政策允许法律、法规未禁入或限入的行业和领域进行投资；棚户区改造项目投资、建设及运营，土地开发整理；保障房建设，房地产开发；城市基础设施配套建设，城市地下综合管廊建设，海绵城市建设，城市停车场建设；城镇化建设项目投资，公用（公益）项目、公共服务设施的投资与建设；易地扶贫搬迁项目，围绕扶贫开发项目及配套基础设施建设；水利设施建设，生态修复、环境治理建设；健康产业、旅游产业、养老休闲项目投资建设及运营；工业设备及房屋租赁；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主体

1、合同主体

（1）、出借人：湖北长建产业投资有限公司

（2）、借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司

2、关联交易标的基本情况

湖北长建产业投资拟向湖北长建茂提供12,585万元股东借款，用于偿还银行贷款，借款期限一年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保，后续湖北长建茂拟将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后，拟置换上述抵押担保。

（2）、权属状况说明

交易标的内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的定价情况

本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。

（三）履约安排

交易双方已对借款的支付及偿还、双方权利和义务、违约责任、合同生效等进行了约定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了更好地促进项目公司业务发展，体现了项目合作股东对项目公司发展的支持，为项目公司提供了重要资金保障，不存在损害本公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2022年8月1日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，对《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见：

1、独立董事事前认可声明

本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事之独立意见

本次交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易。

3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2022-060

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职的公告

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年8月1日收到公司副总裁孙岩先生提交的书面辞职报告，孙岩先生因个人原因，申请辞去公司副总裁的职务，孙岩先生辞职后将不在公司担任其他职务。

孙岩先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，孙岩先生辞去副总裁的职务不会影响公司生产经营和管理的正常运行。

孙岩先生在担任公司副总裁期间认真履职，公司对孙岩先生在担任副总裁期间所做的贡献表示感谢。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年8月2日

28版信息披露