渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-049

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2022年4月28日、5月20日分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度担保额度预计的议案》，详见公司于2022年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-018、2021-021、2022-032号公告。

根据上述审议授权事项，2022年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币，授权期限至公司2022年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

由于业务发展需要，2016年12月23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank Trust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议签署后，AALL先后与Deutsche Bank及相关金融机构签署了《增加联合贷款人协议》，累计新增34.9亿美元的循环信用贷款额度，AALL合计可向银团申请的循环信用贷款总额不超过44.4亿美元。Avolon及CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company【曾用名：CIT Group Finance (Ireland)】、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company（曾用名：CIT Aerospace International）、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park Aerospace Holdings Limited为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。详见公司于2022年7月5日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-046号公告。

2022年7月29日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及Fifth Third Bank, National Association签署了《增加联合贷款人协议》，Fifth Third Bank, National Association作为联合贷款人向AALL提供11,250万美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额不超过45.525亿美元。同时，为支持上述AALL循环信用贷款业务的开展，Avolon及CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park Aerospace Holdings Limited（简称为“Avolon下属子公司”）共同为上述新增11,250万美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。

截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV已使用2022年度担保授权额度10,000万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2022年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；

2.成立日期：2010年2月9日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股本：5股；

5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

6.企业类型：Private company limited by shares；

7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；

8.财务数据：截至2021年12月31日，Avolon 总资产约1,853.46亿元人民币、总负债约1,381.46亿元人民币、所有者权益合计约472.00亿元人民币，2021年度营业收入约213.24亿元人民币、利润总额约2.41亿元人民币、净利润约3.29亿元人民币（以上数据为Avolon按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。

注：AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

三、担保的主要条款

1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保；

2.担保期限：2026年4月1日；

3.担保金额：11,250万美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2022年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,922,086.67万元，其中公司对天津渤海发生担保金额414,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.7467计算折合人民币2,024.01万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约362,639.86万美元（1：6.7467计算折合人民币2,446,622.37万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,997,987.02万元，占2021年度公司经审计总资产约12.08%，其中公司对天津渤海发生担保金额414,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.7467计算折合人民币2,024.01万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约373,889.86万美元（1：6.7467计算折合人民币2,522,522.72万元）。

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年8月1日