文灿集团股份有限公司
关于收到政府补助的公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-047
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
经对文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年1月1日至2022年7月31日期间收到的政府补助事项进行统计确认，公司（含下属子公司）累计收到政府补助资金2,225.50万元人民币（未经审计），其中收到与收益相关的政府补助金额876.71万元，占本公司最近一个会计年度经审计净利润的9.02%，收到与资产相关的政府补助金额1,348.79万元，占公司最近一期经审计净资产的0.50%，具体明细如下：
单位：人民币元
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注：外币按中国人民银行2022年7月29日公布的汇率折算人民币；单项低于50万元的政府补助合并计入“零星补助”，进行合并列示。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定，确认上述事项并划分补助的类型。与资产相关的政府补助，计入递延收益；与收益相关的政府补助，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用。上述收到的政府补助将对公司利润产生积极影响，具体影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月1日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-041
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年7月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于签订〈投资协议书〉并设立全资子公司的议案》。
经审议，董事会同意公司与安徽六安经济技术开发区管委会签署《投资协议书》及相关协议，在六安经济技术开发区投资建设新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目，拟设立全资子公司负责建设该项目并负责该项目的后续生产与经营。
具体内容详见同日披露的《关于签订〈投资协议书〉并设立全资子公司的公告》。
二、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。
经审议，董事会同意将2019年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格由18.21元/份调整为18.06元/份。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》。
公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。
三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
经审议，董事会同意2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件已经成就。
具体内容详见同日披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》，本议案的关联董事高军民先生、易曼丽女士回避表决。
公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。
四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
经审议，董事会同意调整2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格为8.88元/股。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的公告》，本议案的关联董事高军民先生、易曼丽女士回避表决。
公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月1日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-042
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年7月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的公告》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2022年8月1日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-044
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于2019年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件及行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票解除限售数量：235.80万股。
● 股票期权拟行权数量：50.40万份。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
● 本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权，届时另行公告。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月31日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）公司符合解除限售条件
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（二）激励对象符合解除限售条件
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（三）限售期届满的说明
本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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首次授予部分的限制性股票完成登记日为2020年8月13日，首次授予部分的限制性股票第二个限售期于2022年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的115名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计235.80万股。
三、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
（一）公司符合行权条件
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（二）激励对象符合行权条件
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（三）等待期届满的说明
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
首次授予股票期权的登记完成日为2020年8月13日，股票期权第二期的等待期于2022年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的83名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计50.40万份。
四、本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售及行权期行权安排
（一）限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：235.80万股，占公司目前股本总额的0.90%。
2、本次可解除限售条件人数：115人。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
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（二）股票期权的行权安排
1、行权数量：50.40万份
2、行权人数：83人
3、行权价格：18.06元/份
4、行权方式：批量行权
5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票
6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
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五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
六、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形；（2）本次可解除限售和行权的激励对象符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第二个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第二个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象115人，本次可行权的激励对象为83人，对应可行权的股票期权数量50.40万份，行权价格为18.06元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性股票、股票期权第二个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为其办理相应的解除限售及行权手续。
公司第三届监事会第十三次会议对符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查后认为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励计划可解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第二个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象115人，本次可行权的激励对象为83人，对应可行权的股票期权数量50.40万份，行权价格为18.06元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象办理相应的解除限售及行权手续。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本次股权激励公司董事、高级管理人员只持有限制性股票，不涉及股票期权行权。
八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。本次价格调整的内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
十、备查文件
1、文灿集团股份有限公司第三届董事会第十六次董事会决议；
2、文灿集团股份有限公司第三届监事会第十三次董事会决议；
3、法律意见书。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月1日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-045
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于调整2019年限制性股票与
股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月31日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的情况
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》：由于公司实施2020年度利润分配，同意将行权价格由18.36元/份调整为18.21元/份。
公司于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派送现金股利1.50元（含税），该方案已于2022年7月8日实施完毕。鉴于此，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为：
P＝P0-V=18.21-0.15=18.06元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次激励计划行权价格调整对公司的影响
本次激励计划行权价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司实施2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整。
公司监事会认为：本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司实施2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意2019年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格调整为18.06元/份。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。本次价格调整的内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月1日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-043
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于签订《投资协议书》并设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽六安经济技术开发区管委会签署《投资协议书》，拟在六安经济技术开发区投资建设新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目。
投资金额：上述项目总投资约10亿元，其中固定资产约8亿元。
资金来源：自有资金或自筹资金。
项目实施主体：拟设立全资子公司作为项目实施主体。
风险提示：
（1）履约风险：投资协议书仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议书能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。
（3）管理风险：本项目将通过新设立的全资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期紧、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
（4）资金风险：本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，高于目前公司的账面货币资金水平。投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司为实现公司战略布局，更好的服务公司客户，实现汽车轻量化领域产业价值延伸，于2022年7月29日与安徽六安经济技术开发区管委会签署《投资协议书》及相关协议，拟在六安经济技术开发区投资建设新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目，项目总投资约为人民币10亿元，其中固定资产约8亿元。为保障本次项目的实施，公司拟在安徽省六安市注册设立全资子公司作为项目实施主体。
（二）审议和表决情况
本次拟投资事项《关于签订〈投资协议书〉并设立全资子公司的议案》已经公司2022年7月31日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意公司与六安经济技术开发区管委会签订《投资协议书》及相关协议，并在安徽省六安市注册设立全资子公司，并授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据项目方案签署与该项目投资建设相关的协议、办理成立全资子公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。
本次签署《投资协议书》及设立全资子公司事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议书的主要内容
（一）协议双方
甲方：六安经济技术开发区管委会
乙方：文灿集团股份有限公司
（二）项目基本情况
1、项目名称：新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目
2、项目选址：安徽省六安市经济技术开发区九德路以东、隐贤路以北（具位置以不动产权证为准）
3、项目用地：约200亩（具体面积以不动产权证为准）
4、项目投资方：文灿集团股份有限公司
5、项目总投资：总投资不低于10亿元，其中固定资产总投资不低于8亿元
6、项目建设周期：自土地交付后3个月内开工建设并一次性规划、建设，18个月内全部建成投产。
三、拟设立全资子公司基本情况
1、公司名称：安徽雄邦压铸有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：唐杰雄
5、注册地址：安徽省六安市
6、股东及持股比例：文灿集团股份有限公司100%持股
7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入
上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。
四、签订投资协议书与设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
公司本次签订《投资协议书》，投资建设新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目并设立全资子公司负责建设该项目，主要系为了实现公司战略布局，更好的服务公司客户，扩大规模效应，提升核心竞争力，实现利益相关方共赢。本项目的建设符合国家相关产业政策，公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。
（二）对公司的影响
1、投资协议书的签订不会导致公司业务方面的重大变化。
2、投资协议书中的项目投资金额、建设周期均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
（三）存在的风险
（1）履约风险：投资协议书仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议书能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。
（3）管理风险：本项目将通过新设立的全资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期紧、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
（4）资金风险：本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，高于目前公司的账面货币资金水平。投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定及时予以披露。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月1日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-046
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于调整2019年限制性股票与
股票期权激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月31日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的说明
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2021年8月2日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》：由于公司实施了2020年度利润分配方案，同意将限制性股票回购价格由9.18元/股调整为9.03元/股。
公司于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派送现金股利1.50元（含税），该方案已于2022年7月8日实施完毕。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=9.03-0.15=8.88元/股
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。
公司监事会认为：本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格调整为8.88元/股。
四、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。本次价格调整的内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月1日
