上海同达创业投资股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2022-022
上海同达创业投资股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2022年8月1日以现场结合通讯方式召开了公司第九届董事会第十一次会议。公司董事会全体成员（含委托出席：独立董事曹红文因故未能出席，根据其决策意向委托独立董事王扬出席并投票）参与了本次会议议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。本次会议所审议的涉及公司重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川省明信能源集团有限公司（简称“明信能源”）、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司（简称“未名博雅”）、王涛、鲁仲兰（简称“交易对方”）持有的西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“先锋绿能”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产相关法律、法规的规定。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰、未名博雅合计持有的先锋绿能100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有先锋绿能100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价
本次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由双方协商确定。标的公司最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰、未名博雅共4名交易对方。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行数量
本次向交易对方合计发行的股份数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价一现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。
最终发行股份数量将根据资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》，由公司和交易对方另行签署补充协议确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，明信能源、王涛、鲁仲兰获得股份的锁定期安排
本次交易中，明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于明信能源、王涛、鲁仲兰本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于明信能源、王涛、鲁仲兰本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则明信能源、王涛、鲁仲兰因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次交易中，未名博雅获得股份的锁定期安排
本次交易中，未名博雅因上市公司发行股份而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
8、过渡期损益安排
标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。
明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，明信能源、王涛、鲁仲兰同意就上述补偿义务承担连带责任。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易将导致公司实际控制权发生变更。
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易后，明信能源预计成为公司的控股股东，王涛、鲁仲兰成为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的有关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《上海同达创业投资股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈上海同达创业投资股份有限公司与四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》
就本次交易事宜，公司与4名交易对方签署附生效条件的《上海同达创业投资股份有限公司与四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
（一）根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；
（二）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件；
（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、实施本次交易的具体相关事宜；
（五）为明信能源、王涛、鲁仲兰申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
（六）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记托管、锁定等事宜；
（七）根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
（八）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意明信能源、王涛、鲁仲兰免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，明信能源、王涛、鲁仲兰持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且明信能源、王涛、鲁仲兰承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，因此，公司董事会提请公司股东大会审议同意明信能源、王涛、鲁仲兰免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动情况说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动幅度超过20%，需提醒投资者予以关注。具体内容详见公司同日披露的《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的说明》。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2022年8月1日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2022-023
上海同达创业投资股份有限公司
关于发行股份购买资产的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“同达创业”）拟向王涛、鲁仲兰、四川省明信能源集团有限公司、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（以下简称“先锋绿能”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2022年8月1日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。
如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
鉴于本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2022年8月1日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2022-024
上海同达创业投资股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称“同达创业”；证券代码“600647”）自2022年7月19日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年7月19日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-019）。
2022年8月1日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年8月2日开市起复牌。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2022年8月1日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2022-025
上海同达创业投资股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年8月2日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
因本次重大资产重组构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司定于2022年8月9日召开本次重大资产重组媒体说明会。现将本次媒体说明会具体安排情况公告如下：
一、会议召开时间
2022年8月9日（星期二）15:30-17:00
二、会议召开地点
地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
召开方式：网络在线文字互动
三、参加人员
1、公司相关人员，包括控股股东代表、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等;
2、置入标的公司相关人员；
3、中介机构相关人员；
4、交易对方相关人员。
四、会议主要议程
1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；
2、公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明；
3、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
4、独立董事对本次交易事项的相关说明或意见；
5、中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、对投资者的提问进行回复；
8、本次媒体说明会见证律师发表意见。
五、媒体及投资者问题征集
公司拟邀请《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请关注公司本次重组事项的媒体通过电子邮件等形式将关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。电子邮件预约截止时间为2022年8月8日（星期一）15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“六、联系人及咨询方式”。
媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。
投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”的上证e访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为?2022年8月8日上午9:00-下午15:00。媒体说明会期间，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播并进行线上提问，公司将在合法合规的前提下对相关问题进行回复。
六、联系人及咨询方式
联系人：周亮
电话：021-61638853
邮箱：zhouliang@cinda.com.cn
七、其他事项
公司将在本次媒体说明会召开后，及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2022年8月1日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2022-026
上海同达创业投资股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年8月1日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。
鉴于本次交易相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会审议通过《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》，决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议并提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2022年8月1日
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2022-027
上海同达创业投资股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会于2022年8月1日召开公司第九届监事会第十次会议。公司监事会全体成员参与了本次会议各项议案的审议和表决。本次会议议案的审议和表决符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。
会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川省明信能源集团有限公司（简称“明信能源”）、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司（简称“未名博雅”）、王涛、鲁仲兰（简称“交易对方”）持有的西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“先锋绿能”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产相关法律、法规的规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰、未名博雅合计持有的先锋绿能100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有先锋绿能100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价
本次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由双方协商确定。标的公司最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰、未名博雅共4名交易对方。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行数量
本次向交易对方合计发行的股份数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价一现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。
最终发行股份数量将根据资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》，由公司和交易对方另行签署补充协议确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，明信能源、王涛、鲁仲兰获得股份的锁定期安排
本次交易中，明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于明信能源、王涛、鲁仲兰本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于明信能源、王涛、鲁仲兰本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则明信能源、王涛、鲁仲兰因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次交易中，未名博雅获得股份的锁定期安排
本次交易中，未名博雅因上市公司发行股份而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
8、过渡期损益安排
标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。
明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，明信能源、王涛、鲁仲兰同意就上述补偿义务承担连带责任。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易将导致公司实际控制权发生变更。
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易后，明信能源预计成为公司的控股股东，王涛、鲁仲兰成为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的有关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈上海同达创业投资股份有限公司与四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》
就本次交易事宜，公司与4名交易对方签署附生效条件的《上海同达创业投资股份有限公司与四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意明信能源、王涛、鲁仲兰免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，明信能源、王涛、鲁仲兰持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且明信能源、王涛、鲁仲兰承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，因此，董事会提请公司股东大会审议同意明信能源、王涛、鲁仲兰免于以要约收购方式增持公司股份符合法律规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动情况说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动幅度超过20%，需提醒投资者予以关注。具体内容详见公司同日披露的《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的说明》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司监事会
2022年8月1日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
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上海同达创业投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
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二〇二二年八月一日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
作为本次交易的交易对方，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅做出如下承诺与声明：
1、本公司/本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅合计持有的先锋绿能100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况、现金支付比例等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（14.76元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（四）发行股份数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排
明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
2、未名博雅所持股份锁定期安排
未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。
明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上述补偿义务承担连带责任。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
（九）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易所涉标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本次交易完成后，明信能源将成为本公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022年7月29日，交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议，同意参与本次交易。
2、2022年7月30日，先锋绿能股东大会作出决议，同意参与本次交易。
3、2022年8月1日，上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
4、2022年8月1日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、财政部批准本次交易的整体方案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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(下转102版)
