(上接101版)

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（二）关于避免同业竞争的承诺

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（三）关于减少及规范关联交易的承诺

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（四）关于保持上市公司独立性的承诺

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（五）关于股份锁定的承诺

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（六）关于标的资产权属状况的承诺

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（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

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（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

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（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

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（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

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（十一）关于守法及诚信情况的承诺

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八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。

本公司原则性同意本次交易。”

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东信达投资已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。

截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股份的情形。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

十二、公司股票停复牌安排

因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年7月19日开市起停牌。

2022年8月1日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于2022年8月2日起复牌交易。

公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重组的进展情况进行信息披露。

十三、待补充披露信息

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素（上证综指（000001.SH））和同行业板块因素（证监会批发指数（883156.WI））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（五）本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后，因王涛、鲁仲兰系夫妻关系，王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（六）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

截至本预案签署日，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质（质押登记手续办理中）给中电投融和融资租赁有限公司，用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍，但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）经营业绩波动风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能实现的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

（二）客户集中的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过90%，客户集中度较高。未来，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司将积极开拓新增其他客户，使得公司客户集中度有所下降。

尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成极为不利影响。

（三）关联交易占比较大的风险

根据先锋绿能未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过90%；此外，报告期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高，但报告期内关联采购占比整体呈下降趋势。

对于关联交易，需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性，如果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响上市公司的正常生产经营活动，从而损害股东利益。

（四）税收优惠政策变化的风险

截至本预案签署日，标的公司企业所得税享受西部大开发及免征地方分享部分的税收优惠政策，在有效期限内企业所得税适用9%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或标的公司无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海同达创业投资股份有限公司

2022年8月1日