(上接89版)

(上接89版)

二、发行对象股权控制结构

截至本预案披露日，华润数科的股权及控制关系如下图所示：

■

三、发行对象业务发展情况及主要财务数据

华润数科系华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团数字化基础设施建设与运营者。近年来，华润数科逐步拓展集团外业务，目前华润数科及其子公司业务主要涵盖：（1）企业数字化：提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务；（2）工业互联网与智能制造：在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域，提供“模型+数据”的综合服务；（3）政务数字化：提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案；（4）香港国际服务：面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。

华润数科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

华润数科的控股股东华润股份最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

截至本预案披露日，华润数科的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成之后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

截至本预案披露日，南威软件作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司，业务主要包括政务服务、公共安全等领域，下游客户以政府部门为主。

中国华润、华润股份及华润数科下属企业中，主要系华润数科存在对华润集团外部提供政务数字化业务的情形。

华润数科作为华润集团数字化基础设施建设与运营者，业务主要涵盖企业数字化、工业互联网与智能制造、政务数字化等，其中政务数字化业务占比较小，业务发展方向与南威软件存在明显差异。目前，华润数科的下游客户以华润集团为主，主要外部客户包括越秀集团、广新控股、玉柴集团等。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，华润数科、华润股份、中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决承诺方及其控制的企业与南威软件及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制南威软件期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他企业再发生与南威软件主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他企业获得与南威软件主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，承诺方将书面通知南威软件，若南威软件在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给南威软件。

若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他企业从事的上述业务与南威软件的主营业务构成同业竞争，或南威软件及其控制的企业拟从事上述业务的，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

4、上述承诺于承诺方对南威软件拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未履行上述承诺而给南威软件造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。

‘控制’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

（二）关联交易

本次权益变动前，华润数科与上市公司不存在关联关系。根据华润数科与吴志雄先生签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》以及华润数科与公司签署的《股份认购协议》，华润数科拟成为公司的控股股东，系公司关联方。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，华润数科、华润股份、中国华润出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与南威软件发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章程》以及南威软件内部管理制度中关于关联交易的相关要求，规范与南威软件之间的关联交易行为，不损害南威软件及其中小股东的合法权益。”

（三）保证上市公司独立性

为保持上市公司独立性，华润数科、华润股份、中国华润出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次非公开发行完成后保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，上市公司与华润数科、华润股份、中国华润之间不存在重大交易情况。

七、认购资金来源

华润数科认购本次非公开发行的资金来源于其自有或自筹资金。根据其出具的《关于本次收购资金来源的声明》：

“1、华润数科关于本次收购的资金来源为自有或自筹资金。资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

第三节 本次非公开发行相关协议的内容摘要

一、《股份转让协议》的主要内容

2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与吴志雄先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）股份转让数量和转让价格

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

（二）股份转让价款的支付和转让过户

受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。

1、股份转让价款的支付

股份转让价款应分为两期支付：

（1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。

（2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。

2、标的股份过户的先决条件

转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；

（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及

（3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。

3、标的股份的过户登记

转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。

双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。

（三）过渡期安排

1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；

2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；

（2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。

（四）公司治理

1、董事会及董事提名

（1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；

（2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。

2、监事提名

目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名。

3、高级管理人员

目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。

4、维持控制权

（1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权，除非：

1）受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的；或

2）受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。

（2）转让方同意，自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行动人除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。

（五）其他重要事项

1、目标公司的战略定位

受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

2、优先购买权

转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》《证券法》以及有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件，以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守本协议关于优先购买权的约束。

（六）生效

本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以孰晚者为准）生效：

（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。

二、《股份认购协议》的主要内容

2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）发行数量和认购数量

甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即176,450,000股。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。

（二）认购价格和定价原则

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会的最新规定作相应调整。

（三）认购方式和支付方式

乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。

（四）限售期

1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（五）股份交付

1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并办理标的股票在上交所的股票上市手续。

2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

（六）生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效：

1、本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。

2、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。

3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。

4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

5、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（七）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

（八）终止

在乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。

任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

三、《表决权放弃协议》的主要内容

2022年8月2日，吴志雄先生（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

（一）表决权放弃数量

双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。

如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。

（二）表决权放弃范围

在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不限于如下权利：

1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；

2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或作出其他意思表示；

3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；

4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。

5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，弃权股份数量不发生变化。

（三）弃权期限

1、双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止；

2、双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。

（四）后续事项

1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

2、在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；

3、弃权期限内，中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；

4、双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

（五）生效与终止

1、本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：

（1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章）；

（2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。

2、本协议于以下孰早之日终止：

（1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；

（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；

（3）自本协议生效之日起届满36个月；

（4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；

（5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。

四、《战略合作协议》的主要内容

2022年8月2日，华润数科、上市公司与吴志雄先生签署了《战略合作协议》。华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。本次交易完成后，华润数科将成为南威软件的控股股东，双方本着“项目合作、技术推动、相互促进、共同提高”的原则，在智慧城市、数字政府、公共安全、城市治理、企业数字化、工业互联网等方面进行深入合作。结合华润数科的华润云、数字企业、消费互联网、数字能源、数字金融等领域的优势与南威软件一网通办、一网统管、一网协同和电子身份证等方面的优势，深入开展产品、技术、服务和解决方案合作，共同开发适应市场需求且极具竞争力的数字政府、数字经济、数字社会产品，实现面向政府、企业、个人的城市数字运营，形成全面战略合作伙伴关系，实现领先的数字经济服务商的定位。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为181,743.50万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

二、募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）募集资金使用的必要性分析

1、把握行业发展机遇

2022年政府工作报告中指出，要加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理，释放数据要素潜力，更好赋能经济发展、丰富人民生活。在国家密切关注数字经济发展的背景下，数字经济领域有望迎来快速发展。

2021年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》。规划提到，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%；到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，我国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点。数字经济行业迎来高速发展，未来市场空间巨大。

南威软件作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司，经过二十余年沉淀已积累了丰富的技术实力、项目经验和良好口碑。通过本次非公开发行募集资金，有利于为公司未来的战略实施提供有力支撑。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，能够显著增强公司资金实力，满足公司发展的资金需求，支持公司继续深化底层核心技术研发，强化产学研结合，提升公司核心竞争力，支持公司业务保持持续高速的增长。

2、增强公司资金实力，支持公司快速发展

公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响，具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点，因而公司实施项目需要前期投入大量资金。

随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。

通过本次发行募集资金补充营运资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

（二）募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。

2、上市公司治理规范、内控完整

公司已按照中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司亦已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。

与此同时，本次发行完成后，公司的主营业务结构不会发生重大变化，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、业务等方面保持独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，营运资金得到充实，资产负债率、流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低。因此，本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

五、可行性分析结论

综上分析，公司本次发行股票募集资金用于补充营运资金有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力具有强有力的支撑作用，有利于改善公司的资本结构、提升抗风险能力，符合上市公司和股东的利益。

与此同时，本次发行股票募集资金用于补充营运资金符合相关法律法规的规定，且公司治理规范、内控完整，可有效防范募集资金使用风险。

因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产的整合计划和业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。本次非公开发行有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力、实现商业模式转型具有强有力的支撑作用。

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务和业务结构不会因本次非公开发行而改变。

若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、本次非公开发行后公司章程、股东结构以及董事、监事、高管人员结构的变动情况

（一）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，股东结构发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（二）本次非公开发行后公司股东结构的变动情况

截至本预案公告日，公司总股本为590,793,578股。吴志雄先生直接持有公司239,181,429股股份，占本次发行前公司总股本的40.48%，为公司的控股股东和实际控制人。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生将持有公司188,608,429股，持股比例为24.58%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为19.72%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为19.996%；公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次非公开发行后公司董事、监事、高管人员结构变动情况

根据《股份转让协议》，在本次权益变动涉及的协议转让股份、非公开发行股份完成过户后，华润数科将尽快通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司现有董事会、监事和高级管理人员进行一定调整。

董事会层面，华润数科有权在公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；吴志雄先生有权在公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；董事长由华润数科提名的董事担任，副董事长、首席科学家由吴志雄先生担任。

监事会层面，华润数科和吴志雄先生均有权在公司的监事会中提名1名非职工监事。

高级管理人员层面，公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由华润数科提出的人选担任。在华润数科取得目标公司控制权后3年内，保持现有经营管理团队的稳定性，除非华润数科、吴志雄先生认为有必要更换人员或者公司现任高级管理人员不称职、影响公司经营或出现违法违规的情形。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，营运资金得到充实，资产负债率、流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低。因此，本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助本次募集资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流量大幅增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所带来的现金流压力。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

四、本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

华润数科、华润股份、中国华润已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次非公开发行完成后保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

本次发行后，公司与华润数科及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况”。

五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，营运资金得到充实，资产负债率、流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

七、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务风险

1、宏观环境风险

新冠肺炎疫情的全球蔓延为经济发展带来不确定性，保护主义加剧，中美贸易摩擦、地缘政治风险上升。现阶段我国经济正处在转换增长动力的关键期，时刻需要应对已知与未知的风险。这些因素都可能给软件和信息技术服务业的发展带来挑战，公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争。若公司未能适应宏观环境变化，不断提升核心竞争力，经营生产可能将受到不利影响。

2、新冠肺炎疫情持续的风险

近年来，受新冠肺炎疫情的影响，公司的经营业绩存在一定波动。一方面，自2020年初新冠疫情爆发以来，政府信息化建设方面的投资金额减少或进度放缓，公司较多项目特别是重大项目签订及验收时间滞后。另一方面，新冠肺炎疫情使得公司项目实施、交付、验收等均受到较大影响，整体工作进度存在不同程度的延期。

因此，若未来新冠肺炎疫情持续，而公司未能及时适应，可能对公司的业务增长和盈利能力造成不利影响。

3、技术研发及迭代风险

技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受和应用未达预期等，这给公司的技术研发能力和人才储备带来较大挑战。

若公司未能持续优化研发体系、及时了解用户需求并不断升级迭代产品、提升公司技术研发的核心竞争力，公司在现有领域的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而对公司的业务拓展造成不利影响。

4、规模快速扩张引发管理风险

公司持续推进“2025战略规划”和“百城百亿”计划，经营规模和业务范围快速扩展，但业务发展模式的探索、建立、成型以及业绩的释放，都需要一定的周期和较大投入。公司的组织结构和管理体系亦需要及时进行相应调整以适应经营管理和发展要求。

若公司未能及时完善现有管理架构，加强内部控制体系的建设和执行，建立健全的、适应业务发展的基础制度和经营流程，提高管理能力以适应公司规模发展的需求，公司未来存在因组织模式和管理制度不完善带来的管理风险。

5、人力资源风险

软件企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着公司区域市场的扩张和业务规模的扩大，公司对高端核心人才的需求将进一步增大，如公司未来不能有效配置人力资源，培养和引进高端人才，则可能对公司发展带来不利影响。

（二）财务风险

1、营运资金较为紧张的风险

受行业支付惯例及业内公司经营模式、收款模式的影响，行业内企业普遍存在应收款项占比较高的情况。随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。

尽管公司下游客户大多为政府、事业单位，其信用水平较高，应收账款无法回收的风险较低，但若应收款项不能及时收回，可能导致公司的营运资金较为紧张。

2、经营活动现金流量风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,199.44万元、15,824.06万元、-15,105.36万元及-17,932.20万元，存在一定波动。2017年下半年起，公司开始参与部分PPP和政府采购服务类等长期付款的政务数字化建设项目，公司在该类项目验收后结转建造合同部分的收入，分期收款的营业收入金额较大，导致公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动。若未来公司经营活动产生的现金流量净额无法显著改善，将对公司的资金周转带来一定不利影响，进而影响公司的经营质量。

3、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,372.88万元、47,458.45万元、19,720.46万元和25,331.30万元，主要系公司尚未取得终验报告的集成建设项目。如果未来行业环境发生重大不利变化，项目预计总成本超过项目收入，则公司将面临存货减值的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、取得有权主管国有资产监督管理机构的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查、中国证监会核准本次非公开发行股票后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性。

2、即期回报摊薄风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充营运资金后，公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（四）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百八十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

（二）利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件

在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

1、公司当年度实现盈利；

2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

（四）利润分配的间隔

在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

（五）现金分红比例

公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2019年度利润分配方案

公司以截至2020年4月2日公司总股本585,723,370股为基数（扣除公司回购专户的股份数量），向全体股东按每10股派发现金红利1.6元（含税），分配现金股利93,715,739.20元，不送红股，也不进行转增股本。

上述利润分配方案已于2020年5月29日经公司2019年年度股东大会审议通过，并于2020年6月19日实施完毕。此外，2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为43,276,280.49元（不含交易费用），公司2019年度现金分红合计136,992,019.69元。

2、公司2020年度利润分配方案

公司以截至2021年4月21日公司总股本580,360,523股为基数（扣除公司回购专户的股份数量），向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），分配现金股利69,643,262.76元，不送红股，也不进行转增股本。

上述利润分配方案已于2021年5月12日经公司2020年年度股东大会审议通过，并于2021年7月9日实施完毕。此外，2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为50,347,754.12元（不含交易费用），公司2020年度现金分红合计119,991,016.88元。

3、公司2021年度利润分配方案

公司以截至2022年4月27日公司总股本580,360,523股为基数（扣除公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），分配现金股利49,330,644.46元，不送红股，也不进行转增股本。

上述利润分配方案已于2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月16日实施完毕。此外，2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为7,534,801.83元（不含交易费用），公司2021年度现金分红合计56,865,446.29元。

（二）最近三年现金分红比例

公司近三年普通股现金分红情况表如下：

■

注：上表中现金分红包括以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的金额。

（三）未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

为完善和健全南威软件股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了2022-2024年的股东回报规划（以下简称“本规划”）：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

公司未来三年（2022-2024年）将坚持优先采用现金分红的分配利润方式，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

2、利润分配的具体条件和比例

（1）在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

①公司当年度实现盈利；

②截至当年末公司累计未分配利润为正值；

③审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

④在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币3,000万元，或占公司最近一期经审计总资产的30%以上。

公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

3、利润分配的间隔

在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2022年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行股票数量为176,450,000股，募集资金总额为人民币181,743.50万元（不考虑发行费用的影响）。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、根据情景分析的需要，假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、20%、40%分别测算；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

6、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

■

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充营运资金，随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助非公开募资资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。本次非公开发行募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。

但在本次非公开发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力具有强有力的支撑作用。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的要求。此外，公司制定了《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、现控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、华润数科对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，华润数科将成为上市公司的控股股东。对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，华润数科作出以下承诺：

“1、自本次非公开发行完成后，承诺方不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

南威软件股份有限公司董事会

二〇二二年八月二日