南威软件股份有限公司

（上接89版）

更正前：

单位：股

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更正后：

单位：股

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二、公司《2022年半年度报告摘要》中第二节“公司基本情况”2.3前10名股东持股情况表内容有误，更正如下：

更正前：

单位: 股

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更正后：

单位: 股

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除上述更正内容外，公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的其他内容不变，本次更正不会对公司财务状况及经营业绩造成影响。

对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。更正后的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-065

南威软件股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行176,450,000股股份（不超过本次非公开发行A股股票前总股本的30%），认购金额不超过1,817,435,000元（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。本次非公开发行A股股票的发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）。本次非公开发行A股股票构成公司关联交易。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，除本次交易外，公司未与华润数科及其控股子公司发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。

● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

● 本次非公开发行A股股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2022年8月2日，公司与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签署了《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华润数科拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的176,450,000股股票，占本次发行前总股本的29.87%（以下简称“本次非公开发行”），认购金额不超过1,817,435,000元。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

（二）关联关系

截至本公告披露日，华润数科未持有公司股份。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其合计持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；上市公司控股股东将变更为华润数科，实际控制人最终将变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，本次发行对象华润数科与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

（三）审批程序

1、2022年8月2日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；（3）本次非公开发行股票及相关事项通过国家反垄断主管部门经营者集中审查；（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其合计持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；上市公司控股股东将变更为华润数科，实际控制人最终变更为国务院国资委。

因此，根据《上市规则》的相关规定，本次发行对象华润数科与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、华润数科基本情况

公司名称： 华润数科控股有限公司

注册地： 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001

法定代表人： 董坤磊

注册资本： 86,157.66万元

统一社会信用代码：91440300MA5DL7XB1J

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限： 2016年9月19日 至 5000年1月1日

主要股东：华润股份有限公司持有华润数科控股有限公司100%股权

通讯地址： 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001

2、股权控制关系

截至本公告披露日，华润数科的股权结构图如下所示：

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3、业务发展情况及主要财务数据

华润数科系华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团数字化基础设施建设与运营者。近年来，华润数科逐步拓展集团外业务，目前华润数科及其子公司业务主要涵盖：（1）企业数字化：提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务；（2）工业互联网与智能制造：在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域，提供“模型+数据”的综合服务；（3）政务数字化：提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案；（4）香港国际服务：面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。

华润数科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）经查询，华润数科未被列入失信被执行人名单

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行176,450,000股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

此次拟认购的南威软件新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

四、关联交易的定价依据

公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易合同的主要内容

2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。 具体详见公告《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-064）。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次非公开发行股票的目的

1、华润数科成为公司控股股东，引领公司实现跨越式发展，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委

在本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。上市公司将成为华润集团下属重点企业。

自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道，为华润集团重点培育的从事数字科技业务的子公司，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。

本次非公开发行完成后，一方面华润集团可快速完善数字经济板块布局，践行国家战略；另一方面南威软件可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的产业网络，未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障，有助于公司把握行业发展机遇，快速、持续、健康地发展。

2、增强公司资金实力，支持公司快速发展

公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响，具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点，因而公司实施项目需要前期投入大量资金。

随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的主要应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致公司营运资金紧张，资金需求较大。

本次非公开发行完成能够显著增强公司资金实力，满足公司发展的资金需求，支持公司继续深化底层核心技术研发，强化产学研结合，提升公司核心竞争力，支持公司业务保持持续高速的增长。

（二）本次非公开发行股票对公司的影响

1、对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。本次非公开发行有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力、实现商业模式转型具有强有力的支撑作用。

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务和业务结构不会因本次非公开发行而改变。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，营运资金得到充实，资产负债率、流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低。因此，本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

3、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助本次募集资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。

4、本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流量大幅增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所带来的现金流压力。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

七、独立董事发表事前认可意见及独立意见

公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议；同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份转让协议》；

2、上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

3、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份表决权放弃协议》；

4、华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之战略合作协议》；

5、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

6、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-066

南威软件股份有限公司

关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及

填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2022年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行股票数量为176,450,000股，募集资金总额为人民币181,743.50万元（不考虑发行费用的影响）。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、根据情景分析的需要，假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、20%、40%分别测算；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

6、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充营运资金，随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助非公开募资资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。本次非公开发行募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。

但在本次非公开发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

（一）募集资金使用的必要性分析

1、把握行业发展机遇

2022年政府工作报告中指出，要加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理，释放数据要素潜力，更好赋能经济发展、丰富人民生活。在国家密切关注数字经济发展的背景下，数字经济领域有望迎来快速发展。

2021年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》。规划提到，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%；到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，我国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点。数字经济行业迎来高速发展，未来市场空间巨大。

南威软件作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司，经过二十余年沉淀已积累了丰富的技术实力、项目经验和良好口碑。通过本次非公开发行募集资金，有利于为公司未来的战略实施提供有力支撑。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，能够显著增强公司资金实力，满足公司发展的资金需求，支持公司继续深化底层核心技术研发，强化产学研结合，提升公司核心竞争力，支持公司业务保持持续高速的增长。

2、增强公司资金实力，支持公司快速发展

公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响，具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点，因而公司实施项目需要前期投入大量资金。

随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。

通过本次发行募集资金补充营运资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

（二）募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。

2、上市公司治理规范、内控完整

公司已按照中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司亦已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力具有强有力的支撑作用。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的要求。此外，公司制定了《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、现控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、华润数科对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，华润数科将成为上市公司的控股股东。对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，华润数科作出以下承诺：

“1、自本次非公开发行完成后，承诺方不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

4、《南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-067

南威软件股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）2018年配股募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，于2018年3月采取公开配售的方式向原股东配售人民币普通股120,159,152股，每股发行价格为5.50元。本次发行募集资金共计额660,875,336.00元，扣除相关的发行费用9,716,100.85元，实际募集资金651,159,235.15元。

截止2018年3月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

注2：2020年7月，2018年配股募集资金投资项目已全部完成，公司将配股募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余款项2,879万元永久性补充公司流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。

（二）可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857号文核准，于2019年7月采取公开发行的方式向社会公众发行可转换公司债券6,600,000张，每张发行价格为100元。本次发行募集资金共计人民币660,000,000.00元，扣除相关的发行费用10,385,000.00元，实际募集资金649,615,000.00元。

截止2019年7月19日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“闽华兴所（2019）审核字H-028号”验证报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、截至2022年6月30日，公司2018年配股募集资金使用情况，附表1《2018年配股募集资金使用情况对照表》。

2、截至2022年6月30日，公司可转换公司债券募集资金使用情况，附表2《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2018年配股募集资金置换情况

2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金60,463,370.70元。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币元

■

2、可转换公司债券募集资金置换情况

2019 年 7 月 26日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用可转债募集资金 15,503,823.35元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，出具了闽华兴所(2019)审核字H-029号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币元

■

（三）2018年配股募集资金投资项目对外转让或置换情况

2018年9月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占本次募集资金净额的4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。

（四）调整部分可转换公司债券募集资金投资项目投入金额及期限的情况

2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，根据募投项目当前实际建设情况，在实际执行过程中受多方面因素影响，无法在计划时间内完成全部投资，公司拟对相关募投项目进度及规划进行调整：

公司拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月。

为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000.00万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000.00万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000.00万元。

调整后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

■

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、截至2022年6月30日，2018年配股募集资金投资项目实现效益情况详见本附表3《2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2、截至2022年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见附表4《可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、2018年配股募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）北京运营中心项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2、可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。为降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于补充流动资金。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不存在涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

五、闲置募集资金使用情况

（一）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2018年配股闲置募集资金进行现金管理情况

2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。2018年度公司累计使用配股闲置募集资金进行现金管理34,500万元，到期赎回34,500万元，实现收益4,138,574.60元。

2、可转换公司债券募集资金投资进行现金管理情况

2019年7月26日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。2019年度公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理62,500万元，到期赎回56,500万元，实现收益554.45万元。

2020年4月2日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。2020年度公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理91,000万元，到期赎回96,000万元（其中：2019年度购买于2020年度赎回金额为5,000万元），实现收益919.43万元（其中：2019年度购买于2020年度赎回实现的收益99.56万元）。

（二）前次募集资金补充流动资金情况

（下转92版）