南威软件股份有限公司

（上接91版）

1、2018年配股募集资金补充流动资金情况

2019年4月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用前次配股闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用6,000万元，已归还6,000万元。公司不存在到期未归还资金的情形。

2、可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

2019年9月9日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用20,000万元，已归还20,000万元，公司不存在到期未归还资金的情形。

2020年8月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用30,945万元，已归还30,945万元，公司不存在到期未归还资金的情形。

2021 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用18,465万元，已归还15,305万元，截止2022年6月30日，尚余3,160万元，公司不存在到期未归还资金的情形。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2018年配股募集资金

2020年7月，鉴于公司2018年配股募集资金投资项目已全部完成。为进一步提高募集资金使用效率，公司将配股募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余的2,879万元（包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，同时办理了募集资金专户注销手续。

（二）可转换公司债券募集资金

截至2022年6月30日，未使用完毕的配股募集资金总额为33,830,559.29元(其中：银行存款2,230,559.29元，临时补充流动资金31,600,000.00元)占可转换公司债券募集资金净额的比例为5.21%。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

附表1

2018年配股募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表2

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表3

2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表4

可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-068

南威软件股份有限公司关于暂不召开

股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年8月2日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的各项议案。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，公司本次非公开发行A股股票事项相关议案需提请公司股东大会审议批准。

基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-069

南威软件股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《南威软件股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下:

一、最近五年被证券监管部门和交易所行政处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所行政处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的监管关注函1次、采取责令改正措施1次，具体情况如下：

（一）福建证监局对公司的监管关注

最近五年，福建证监局对公司开展日常监管现场检查工作，于2017年7月6日下发了闽证监函〔2017〕237号的监管关注函。对公司在信息披露方面、内幕交易防控方面、公司治理方面、财务核算方面等方面提出了关注，提出的主要问题包括:年度报告存在错漏、年度报告收入确认政策披露不明确、个别信息披露不准确、表决票信息与表决结果不符、现金分红问题、子公司的内部控制存在缺陷、应收款项坏账准备计提依据不充分、子公司固定资产确认不及时等问题。福建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要求公司加强信息披露管理，完善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题提出切实可行的改进措施。

公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作，深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整改方案，主要包括：1、建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；2、修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会”存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财务关键岗位人员培训；3、加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效执行，预防和控制合同管理的内控风险；4、加强投资者关系管理，通过网络投票、电话、传真、邮件、上证e互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。

（二）行政监管措施及整改情况

公司于2017年7月17日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕16号，以下简称“《决定书》”），主要内容如下：“1、2016年度公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过公司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。公司未及时履行信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改正：

一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任人。2017年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改方案如下：

1、关于证券投资未及时履行信息披露义务的整改措施

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公告编号:2017-082、2017-083），并于2017年8月23日召开2017年第一次临时股东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和学习，提高规范运作水平。

2、关于会计政策变更未及时履行披露义务的整改措施

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、2017-083、2017-084)，监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。

截至本公告披露日，公司已完成福建证监局提出的所有问题的整改工作。公司今后将采取切实有效的措施提升信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治理、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳定发展。

除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

三、公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-062

南威软件股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议，于2022年8月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行股票。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行将导致公司控股股东、实际控制人变更。华润数科是中国华润有限公司的全资子公司，公司的控股股东是华润数科，公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

公司拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，不超过本次发行前总股本的30%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日和定价原则

公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过181,743.50万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于补充营运资金。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照公司要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行A股股票结束后办理相关股份锁定事宜。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

公司与华润数科控股有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-064。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易的议案》

公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司与华润数科、吴志雄签署《战略合作协议》的事项构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事吴志雄、徐春梅回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司，其以现金认购本次非公开发行股票。同日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。上述协议约定事项实施完成后，上市公司控股股东将变更为华润数科。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，华润数科控股有限公司系公司关联方，公司向华润数科控股有限公司非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-065。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-066。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《南威软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，报告内容详见附件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-067。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；

2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；

4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；

5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；

7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

8、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

9、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行 A 股股票计划；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

11、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

上述授权的期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行A股股票需根据募集资金的实际情况，开设募集资金专项账户用于存放本次股票发行的募集资金，实行专户专储管理。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的议案》

基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-068。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年8月2日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-063

南威软件股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议，于2022年8月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行将导致公司控股股东、实际控制人变更。华润数科是中国华润有限公司的全资子公司，公司的控股股东是华润数科，公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

公司拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，不超过本次发行前总股本的30%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日和定价原则

公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过181,743.50万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于补充营运资金。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照公司要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行A股股票结束后办理相关股份锁定事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

公司与华润数科控股有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易的议案》

公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司与华润数科、吴志雄签署《战略合作协议》的事项构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司，其以现金认购本次非公开发行股票。同日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。上述协议约定事项实施完成后，上市公司控股股东将变更为华润数科。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，华润数科控股有限公司系公司关联方，公司向华润数科控股有限公司非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《南威软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，报告内容详见附件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2022年8月2日