宁波韵升股份有限公司

(下转82版)

公司代码：600366 公司简称：宁波韵升

宁波韵升股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022一041

宁波韵升股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2022年7月22日向全体董事发出了以通讯方式召开第十届董事会第八次会议的通知，于2022年8月2日以通讯方式召开第十届董事会第八次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

1、审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

根据《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》），本激励计划2名激励对象因离职已不符合激励资格，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共25.8万份。

综上所述，董事会同意公司将上述2名激励对象持有的已获授尚未行权的合计25.8万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得2020年第一次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

董事毛应才、邬佳浩、朱世东为为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

3、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

公司于2022年4月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》：以2021年末公司总股本989,113,721股扣减不参与利润分配的回购股份11,412,061股，即977,701,660股为基数，向全体股东每10股派发2021年度现金红利1元（含税），该方案已于2022年6月8日实施完毕。因本次系差异化分红，上述现金红利根据总股本摊薄调整后现金红利为每股0.09885元。

根据《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

调整后的行权价格P=P0-v=6.27-0.09885≈6.17元/股

根据2020年第一次临时股东大会授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

董事毛应才、邬佳浩、朱世东为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

4、审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》（详见公司同日披露的2022-043号公告）

董事毛应才、邬佳浩、朱世东为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

5、审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》（详见公司同日披露的2022-044号公告）

关联董事竺晓东回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-045号公告）

关联董事竺晓东回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-046号公告）

关联董事竺晓东回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-047号公告）

关联董事竺晓东回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2022年8月3日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022一042

宁波韵升股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2022年7月22日向全体监事发出了以通讯方式召开第十届监事会第八次会议的通知，于2022年8月2日以通讯方式召开第十届监事会第八次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》

监事会对《2022年半年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中2名激励对象已离职。公司注销上述激励对象所持全部股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《公司2020年股票期权激励计划》”）等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了独立意见，审议和表决程序符合相关规定。监事会同意对上述激励对象持有的已获授尚未行权的合计25.8万份股票期权进行注销。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由6.27元/股调整为6.17元/股。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2020年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的74名激励对象行权，可行权数量合计428.7万份。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》（详见公司同日披露的2022-044号公告）

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-045号公告）

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-046号公告）

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-047号公告）

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2022年8月3日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-044

宁波韵升股份有限公司

关于调整公司2022年度

非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月23日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“宁波韵升”、“上市公司”）召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，对公司2022年度非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

2022年8月2日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体情况如下：

调整前：

“本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,000万元。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

调整后：

“扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的1,500.00万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从不超过108,000.00万元（含本数）调减至不超过106,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。调整后的非公开发行A股股票方案（修订稿）详见附件《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案（修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整发行方案无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需经证券监管部门核准后方可实施。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2022年8月3日

附件：宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案（修订稿）

附件：

宁波韵升股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票方案（修订稿）

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

7、募集资金用途

扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的1,500.00万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从不超过108,000.00万元（含本数）调减至不超过106,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-046

宁波韵升股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金项目

可行性分析报告（修订稿）

（注册地址：浙江省宁波市鄞州区民安路348号）

二〇二二年八月

释 义

在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

一、本次募集资金使用计划

扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的1,500.00万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从不超过108,000.00万元（含本数）调减至不超过106,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

1、倡导节能减排，发展低碳经济，稀土永磁材料的市场需求强劲

为应对气候变化，多国政府正积极采取措施推进新能源、减少碳排放。我国政府也提出于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目标。

稀土永磁材料在节能、减排放方面具备其特有优势。以高性能钕铁硼为代表的稀土永磁材料在新能源汽车、工业电机、消费电子、风力发电、变频空调、轨道交通及工业机器人等应用领域正以较快速度渗透。随着全球新能源应用技术不断渗透、拓宽，各国环保政策的有力推行，尤其是在我国“双碳目标”的推动下，新能源汽车、风力发电、节能家电、工业电机等产业将迎来高速发展。

新能源汽车预计将成为未来5年内稀土永磁材料消耗量增量最大的应用。全球方面，美国政府于2021年8月发布了一项行政命令，确立了2030年国内零排放汽车销量在所有新车销量中达到一半以上的目标。欧盟于2021年7月提出于2035年起在欧盟地区禁售燃油车，大众、奥迪等整车制造商也相继宣布于2035年之前停止在欧洲生产燃油车。我国国务院于2020年11月印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，要求到2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的约20%。新能源汽车受全球各国政府大力支持的，是乘用车新车市场未来的大势所趋。

新能源汽车行业的蓬勃发展将快速推动高性能钕铁硼产品的消耗量。我国新能源汽车产量自2015年的37.9万台增至2021年354.5万台，年复合增长率达45.15%。2021年、2022年1-6月国内新能源汽车产销量呈现爆发式增长态势。根据Frost & Sullivan的研究报告，至2025年，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量预计将达到37,510吨，其中我国消耗量将达16,300吨。目前，公司与国内外主流的新能源整车制造商、驱动电机供应商达成了长期业务合作关系，稳定供应高端磁材产品及应用解决方案。

风力发电是高性能钕铁硼的另一大应用领域。作为清洁能源，近年来全球风力发电新增装机量有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。根据Frost & Sullivan的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自2015年的7,170吨增至2020年的12,880吨，并预计至2025年该消耗量达19,620吨。

在新能源汽车、风力发电等下游市场需求的强劲带动下，Frost & Sullivan预测至2025年，全球高性能钕铁硼的总消耗量将达12.91万吨，下游市场的需求强劲。

目前，全球高性能钕铁硼产能大部分集中在我国，产量约占全球的70%左右。2020年，我国高性能钕铁硼产量为4.62万吨，产能主要集中在中科三环、本公司、正海磁材等几家头部企业，而主要厂商的产能产量与未来市场需求量之间存在较大缺口。公司计划通过本次募投项目进一步提升高性能钕铁硼产能，以应对日益增长的市场需求。

■

数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》

2、扩大产能规模，为下游市场需求增长做战略性部署

钕铁硼磁材作为第三代稀土永磁材料，具备节能环保的特性，对于促进我国节能、低碳产业经济的发展具有关键支撑作用。目前，高端钕铁硼磁材已广泛应用于新能源汽车驱动电机、汽车EPS转向电机、消费电子、IT设备、节能电梯、风力发电、变频空调、特种电机等下游领域。随着材料技术不断革新，高端钕铁硼磁材的应用场景正逐渐拓宽至城市轨道交通、工业电机、工业机器人、3C智能穿戴设备等新兴下游领域。因此，应用领域的持续深化和新兴应用领域的不断出现将进一步提升高端钕铁硼磁材的市场需求。

公司是国内最早一批从事稀土永磁材料研发、制造和销售的企业，目前拥有宁波、包头两大高性能烧结钕铁硼磁材生产基地。截至本报告披露日，公司已形成年产15,000吨钕铁硼毛坯的产能，目前公司产能利用率处于高位。虽然公司在稀土永磁材料行业已初步具备一定的产能规模优势，但该产能规模预计无法满足下游日益旺盛的需求。与公司处于同行业的中科三环、金力永磁等已经公布融资计划，用于产能扩张。面对巨大的市场需求及同行竞争，公司计划通过实施本次募投项目，在包头生产基地对现有的毛坯产能进行扩充，不仅为下游市场需求的长期增长做战略部署，也符合公司长远的产能布局规划。

3、深耕细分行业服务，提升下游应用领域研发和解决方案提供能力

产品下游新应用领域的开发与持续研发能力是衡量稀土永磁材料制造商的综合竞争力和行业影响力的关键指标之一。公司长期聚焦于产品应用领域开发，并以各应用领域的优质客户为突破口，以研发、设计和制造能力的优势为该些客户开发定制化产品及解决方案。目前公司已在新能源汽车、3C消费电子、工业电机等细分市场形成了较强的竞争优势。随着稀土永磁材料下游应用领域不断拓宽，且下游客户对定制化解决方案、产品性能、质量及交货能力的要求不断提升，公司必须与客户共同成长，同时持续提升下游应用解决方案的设计研发能力。

公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发检测设备，引入应用研发与设计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势细分行业领域，对于加快开发新兴下游适用性产品，提升下游应用解决方案能力具有积极的促进作用。此外，公司也将通过实施本次募投项目强化专有技术、优化工艺流程，在提高产品性能与交付能力的同时，减少原材料损耗，实现高效化、精益化、柔性化的生产流程管控。

本项目的顺利实施不仅将大幅提升产能规模以应对下游市场需求的强劲增长，增强整体盈利能力，也有利于完善经营布局，提高下游应用研发与方案解决能力。本项目的顺利实施有利于巩固和加强公司在高性能烧结钕铁硼行业的综合竞争力和行业影响力，具备必要性。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、公司具备行业领先的技术研发能力，掌握多项核心技术与工艺

公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力。自1995年进入稀土永磁行业以来，公司在钕铁硼永磁材料领域曾先后承担了5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目，并曾独立承担3项国家重点新产品项目及1项国家工信部的“高性能稀土永磁材料产业化”重大科技成果转化项目。此外，公司还独立承担了2项宁波市2025重大专项课题。

公司曾主导或参与完成了8项国家标准的起草工作。截至本报告披露日仍正在主持或参与4项国家标准的起草工作，包括于2020年主持起草《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和《烧结钕铁硼表面涂层》国家标准。公司自主研发的“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术项目”及“稀土永磁产业技术升级与集成创新项目”曾先后2次获得国家科学技术进步二等奖；“低重稀土高性能烧结钕铁硼关键制备技术及产业化项目”曾获浙江省科学技术进步二等奖；公司的硬盘音圈电机磁体产品曾获国家工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。公司专门设立了磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。

下游应用的同步研发能力是在稀土磁材行业的核心能力。经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、3C消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。

经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。公司强大的技术背景和持续的研发创新能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

2、公司具备优质的客户资源

公司自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售，多年来积累了大量的优质客户资源。公司秉承“做行业领袖”的愿景，产品聚焦于新能源汽车及汽车零部件、3C消费电子和工业电机等三大领域的下游应用场景。

在新能源汽车及汽车零部件领域，公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，为其批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型。随着新能源汽车在全球范围内加速渗透，新能源车用磁材需求预计将在未来5年内呈现出高速增长态势。此外，公司产品也配套用于传统车型，主要应用于汽车EPS、ABS等核心模块。随着汽车数字控制化、电动化、智能驾驶化程度提升，对各控制电机的灵敏性、准确性等性能均提出较高要求，加速高性能钕铁硼永磁体在汽车各类控制电机方面的应用。

在3C消费电子领域，公司是一家全球智能3C电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。此外，公司也是国际声学巨头（美系）的主要磁材供应商。

在工业电机领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、工业永磁电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电等领域。公司是中车系、汇川技术、格力电器、松下电器、三菱电机等知名企业的主要磁材供应商。

凭借公司多年积累的优质客户资源，以及该些知名客户背后蕴含的广阔市场空间，能够为本项目顺利实施提供必要的市场需求保障。此外，公司仍在积极开拓前述优势领域中的其他重要客户，在非传统优势领域的风力发电、节能家电等下游也已有较大突破。

3、公司拥有专业的事业部团队和合理的激励机制

公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。事业部制度的核心在于发挥行业专长与区域优势，更加精准对接客户的产品开发需求、交付与质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了切实、合理的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、客户良率等方面对各事业部实施全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司整体业绩、经营规模和管理效率稳步提升。

此外，公司积极通过股权激励、员工持股等多维度的激励方式，有效调动员工积极性和创造性，为本次募投项目的顺利实施提供了专业、稳定的团队支持。

4、公司具备丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系

作为稀土永磁材料的行业龙头之一，公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。

技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与客户良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。

生产管理方面，公司在宁波、包头等地拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，而宁波基地依靠其核心技术及工艺专注于生产加工钕铁硼成品。本次募投项目计划在包头扩充高性能钕铁硼磁材的毛坯产能，充分利用包头地区稀土原材料供应的半径短、稀土产业集群效应强等有利因素，进一步奠定公司整体的毛坯生产能力，为钕铁硼产品的后道加工提供充足的半成品保障。公司目前的生产链、供应链结构已较为成熟，跨地区生产管理能力较强，未来仍将依托于行业内领先的生产工艺流程与核心技术，制定严格的生产计划及质量控制程序来保障本项目的顺利实施。

此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。目前，公司及主要生产型子公司已通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系及ISO45001职业健康安全管理体系的审核。此外，公司的磁组件产品满足国际汽车标准要求并取得了德国DQS颁发的IATF16949标准认证。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。

综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有序开展，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目

1、项目基本情况

公司拟以包头韵升科技发展有限公司作为本项目的实施主体，拟通过新建厂房及配套设施74,968.00㎡，购置先进的生产设备及配套辅助设备，建设年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造生产线，扩大高性能钕铁硼毛坯产能，并重点用于配套新能源汽车、工业电机、风力发电、3C消费电子、节能家电等下游领域的需求。

2、项目建设内容

（1）新建生产厂房及配套设施74,968.00㎡；

（2）购置气流磨、混粉机、磁场压机、烧结炉、氢碎炉、抛丸机、烧结扩散炉、连续铸片炉、制氮装置、永磁材料精密测量系统等先进生产及检测设备，以及环保设备、配电设备等辅助配套设备；

（3）劳动定员565人，主要包含一线员工、辅助员工及生产管理员工。

3、项目投资及实施计划

（1）投资金额及明细

本项目计划总投资金额为110,023.68万元，具体如下：

单位：万元

■

（2）建设周期

本项目计划建设周期为24个月，建成投产36个月后达产。

4、项目用地取得情况

本次募投项目用地已取得包头稀土高新技术产业开发区不动产登记局于2021年9月签发的“蒙（2021）包头市不动产权第0180260号”、“蒙（2021）包头市不动产权第0182994号”《不动产权证书》，土地使用权面积分别为54,669.97㎡和31,810.17㎡，权利人均为包头韵升科技发展有限公司。项目用地坐落于包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号，不动产权利性质为出让，土地用途为工业用地。

5、项目实施主体、实施地

（1）项目实施主体

本项目由公司二级全资子公司包头韵升科技发展有限公司负责实施。

（2）项目实施地

本项目实施地为包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号。

6、项目经济效益评价

本项目完全达产后，预计财务内部收益率（税后）为13.34%，静态投资回收期（税后）为9.28年（含2年建设期）。

7、项目立项、环评等批复事项

截至本预案披露日，本项目已经包头市稀土高新区经济发展局予以备案，项目备案编号：2202-150271-04-01-648106。

本项目已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局出具的包开环审字〔2022〕20号《关于包头韵升发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目环境影响报告书的批复》。

五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实稀土磁材领域的行业地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展高性能烧结钕铁硼业务规模，夯实公司在稀土磁材行业的综合竞争力，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的钕铁硼毛坯产能将有大幅提升，结合公司较充裕的后道加工能力，高性能钕铁硼成品的整体产能也将有大幅提升，有利于增强市场竞争力和整体盈利能力，有效巩固市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

六、可行性分析结论

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障。此外，本次募投项目实施投产后，将大幅提升公司的钕铁硼毛坯产能，结合公司较强的后道加工能力，整体提升公司高性能烧结钕铁硼成品产能，在下游市场需求快速增长的背景下，加强供货能力，保证生产经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合经济效益。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2022年8月3日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-047

宁波韵升股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“公司”或“上市公司”)本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2022年9月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为106,500万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本989,113,721股为基础，2022年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化；

5、本次发行股数为100,000,000股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为51,824.54万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为35,566.79万元。

假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、下降10%；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、2022年12月31日归属于上市公司股东净资产=2022年年初归属于上市公司股东净资产+2022年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；

9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算未考虑库存股的影响。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的必要性和合理性详见《非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在永磁材料行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。

2、技术储备