宁波韵升股份有限公司

(上接81版)

公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“磁性材料研究院”，开展对稀土永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布的晶界扩散技术；磁体中重稀土减量化控制技术；超薄小产品的高精度、高材料利用率的加工技术；持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品综合性能达到国际同类产品先进水平。

截至本预案披露日，公司已先后承担5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目、3项国家重点新产品计划及1项重大科技成果转化项目。公司还曾牵头或参与完成了8项国家标准的起草工作，目前正牵头或参与4项国家标准及1项行业标准的起草工作。公司曾先后2次获得国家科技进步二等奖、1次浙江省科学技术进步二等奖、2次“中国专利奖优秀奖”的殊荣。此外，公司的硬盘音圈电机磁体获工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。

公司专门设立磁性材料研究院，是国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。

3、市场储备

多年来，公司累积了丰富的行业经验客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉，在新能源汽车、消费电子、风力发电领域取得重要进展。

丰富的客户资源保证了公司的产能消化，能帮助公司新产品快速建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的保障。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点

本次募集资金投资项目是对公司高性能钕铁硼业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至宁波韵升本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2022年8月3日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-048

宁波韵升股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案及相关文件

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年8月2日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议，对公司2022年度非公开发行A股股票方案等相关内容进行了调整。会议审议通过了《关于宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行A股股票预案及相关文件修订的主要内容如下：

一、非公开发行A股股票预案主要修订情况

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具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

二、募集资金使用可行性分析报告主要修订情况

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具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。

三、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施主要修订情况

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具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，以上修订内容无需提交股东大会审议。本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2022年8月3日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-043

宁波韵升股份有限公司

关于公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：428.7万份

●行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计74名，可行权数量合计428.7万份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2020年7月9日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事陈农于2020年7月21日至2020年7月24日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2020年7月10日至2020年7月20日，公司通过内部OA公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。

3、2020年7月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

4、2020年8月3日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2020年9月7日，公司完成了2020年股票期权激励计划的登记工作，最终登记的股票数量为1,730万份。

6、2021年8月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。

6、2022年8月2日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。

(二)历次股票期权授予情况

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(三)历次股票期权行权情况

2021年8月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，76名激励对象第一期可行权的股票期权合计588.8万份，行权有效期自2021年8月3日起至2022年8月2日（行权日须为交易日），行权方式为批量行权。

二、股票期权激励计划激励对象授予第二个行权期行权条件的情况

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划考核管理办法》的有关规定：自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：

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综上所述，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，授予的股票期权中除2名激励对象因离职不符合行权条件外，74名激励对象尚未行权的股票期权共计857.4万份，其中第二个行权期可行权的股票期权数量共计428.7万份，自2022年8月3日起至2023年8月2日止可进行第二个行权期的股票期权行权。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2020年8月3日

2、行权数量：428.7万份

3、行权人数：74人

4、行权价格：6.17元/股

5、行权方式：批量行权

6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：2022年8月3日起至2023年8月2日系激励计划授予股票期权的第二个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

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注：上述股权激励计划总量已剔除2名离职激励对象本次待注销的已授予未行权股票期权共计25.8万份，以及已授予已行权的股票期权17.2万份，合计43万份。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2020年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的74名激励对象行权，可行权数量合计428.7万份。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司就本次行权条件成就、本次注销及本次行权价格调整已履行了现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权价格调整及本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的规定。公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股票期权注销手续。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2022年8月3日