山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-037
山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年7月21日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2022年8月2日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》。
因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的公告》详见2022年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-038。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2022年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-039。
本议案将提交公司2022年最近一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2022年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-040。
（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟对《公司章程》做出如下修订：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的相关规定，由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有15人已离职，已不符合激励条件。现将该15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计175,000股进行回购注销，前述回购股票注销后，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。
2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2022年第二季度，累计转股数量为6,027股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。
《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议后，公司将及时办理相关工商变更登记事宜。
本次公司章程的具体修订情况如下：
■
修订后的《公司章程》刊登在2022年8月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案将提交公司2022年最近一次临时股东大会审议。
本次董事会会议审议的议案中，议案二《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、议案四《关于修订〈公司章程〉的议案》需提交公司最近一次临时股东大会审议，公司最近一次临时股东大会召开的具体事项将另行通知。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二二年八月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-041
山东太阳纸业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年7月21日以书面形式发出通知,会议于2022年8月2日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由公司监事会召集人张康先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2022年7月6日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格进行相应调整，回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。
公司监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的公告》详见2022年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-038。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为175,000股，回购价格为8.15元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2022年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-039。
本议案将提交公司2022年最近一次股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的1,170名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解除限售期的2,484.24万股限制性股票解除限售相关事宜。
《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2022年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-040。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○二二年八月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-038
山东太阳纸业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划
（2021一2023）回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 公司限制性股票激励计划（2021一2023）股票回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2022年8月2日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉回购价格的议案》，同意对公司限制性股票激励计划（2021一2023）股票的回购价格进行调整，回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股:实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046.350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021一2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、调整事项
鉴于公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2022年7月6日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（2021一2023）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”
回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=8.35-0.2=8.15元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
综上，公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
鉴于公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2022年7月6日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格进行相应调整，回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。
公司监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次限制性股票的价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业股权激励计划价格调整解锁及部分限制性过回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二二年八月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-039
山东太阳纸业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2022年8月2日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划（2021一2023）激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述15人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司2022年最近一次临时股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股:实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046.350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021一2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次授予限制性股票股份数量为6228.10万股，占截至2021年7月20日公司总股本的2.37%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为1,185人；
4、本次限制性股票上市日期为2021年7月30日；
5、本次限制性股票授予日为2021年6月8日；
6、本次限制性股票授予价格为8.35元/股；
7、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司限制性股票激励计划（2021一2023）的激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述15人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计175,000股由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次回购注销限制性股票总数为175,000股，占公司2022年第二季度末总股本2,687,010,051股的0.0065%。
根据公司《限制性股票激励计划（2021一2023）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”因公司于2022年7月实施了2021年年度权益分派，回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。因此，本次回购按8.15元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共175,000股，回购价格调整为8.15元/股，本次回购金额合计为1,426,250元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
■
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少175,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为175,000股，回购价格为8.15元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对上述15人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为175,000股，回购价格为8.15元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司对15名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业股权激励计划价格调整解锁及部分限制性过回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二二年八月三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-040
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划（2021一2023）
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划（2021-2023）第一个解除限售期解除限售条件成就；
2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为1,170名，可解锁的限制性股票数量为2,484.24万股，占公司2022年第二季度末总股本2,687,010,051股的0.9245%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2022年8月2日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1,170人，可申请解锁的限制性股票数量为2,484.24万股，占公司2022年第二季度末总股本2,687,010,051股的0.9245%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股:实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046.350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021一2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第一次解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2022年7月30日，公司首次授予的限制性股票已于2022年7月29日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计1,170人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,484.24万股，占公司2022年第二季度末总股本2,687,010,051股的0.9245%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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注：激励对象中董事及高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深圳证券交易所发布的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划（2021-2023）第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，1,170名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》和《公司限制性股票激励计划（2021一2023）实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见
本次董事会批准公司限制性股票激励计划1,170名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共2,484.24万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》和《公司限制性股票激励计划（2021一2023）实施考核管理办法》的有关规定。公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司1,170名激励对象在公司限制性股票激励计划（2021-2023）第一个解除限售期内按规定解除限售2,484.24万股，同意公司办理本次解除限售事宜。
七、监事会意见
公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的1,170名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解除限售期的2,484.24万股限制性股票解除限售相关事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业股权激励计划价格调整解锁及部分限制性过回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二二年八月三日
