南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

证券简称：南威软件 证券代码：603636

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南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

（福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼）

二〇二二年八月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行及相关事项尚需公司股东大会审议通过、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查、中国证监会核准本次非公开发行股票后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

3、本次非公开发行对象为华润数科。2022年8月2日，华润数科已与公司签署了《股份认购协议》，华润数科拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

4、本次发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。

截至本预案公告日，公司总股本为590,793,578股。吴志雄先生直接持有公司239,181,429股股份，占本次发行前公司总股本的40.48%，为公司的控股股东和实际控制人。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生将持有公司188,608,429股，持股比例为24.58%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为19.72%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为19.996%；公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

5、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行股票的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整。

6、本次非公开发行拟发行A股股票数量为176,450,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

7、公司本次非公开发行拟募集资金总额为181,743.50万元，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

11、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

13、有关本次非公开发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”。

释 义

除非文意载明，本预案中下列简称具有如下涵义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家顶层设计为数字经济发展强力护航

2022年政府工作报告中指出，要加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理，释放数据要素潜力，更好赋能经济发展、丰富人民生活。

2022年1月15日，习近平总书记发表重要文章《不断做强做优做大我国数字经济》。文章指出，发展数字经济意义重大，是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择。

在国家密切关注数字经济发展的背景下，数字经济领域有望迎来快速发展。

2、数字经济行业具有广阔的市场前景

2021年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》。规划提到，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%；到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，我国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点。数字经济行业迎来高速发展，未来市场空间巨大。

作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司，南威软件紧跟国家战略，聚焦政府数字化、社会数字化等领域，主动融入国内大循环和国家重大区域战略，持续打造核心技术和产品，努力为我国数字经济发展做贡献。

（二）本次非公开发行的目的

1、华润数科成为公司控股股东，引领公司实现跨越式发展，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委

在本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。上市公司将成为华润集团下属重点企业。

自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道，为华润集团重点培育的从事数字科技业务的子公司，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。

本次非公开发行完成后，一方面华润集团可快速完善数字经济板块布局，践行国家战略；另一方面南威软件可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的产业网络，未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障，有助于公司把握行业发展机遇，快速、持续、健康地发展。

2、增强公司资金实力，支持公司快速发展

公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响，具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点，因而公司实施项目需要前期投入大量资金。

随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的主要应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致公司营运资金紧张，资金需求较大。

本次非公开发行完成能够显著增强公司资金实力，满足公司发展的资金需求，支持公司继续深化底层核心技术研发，强化产学研结合，提升公司核心竞争力，支持公司业务保持持续高速的增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行认购对象为华润数科，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。截至本预案披露日，华润数科未持有公司股份。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；在本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为华润数科，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为176,450,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（六）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额为人民币181,743.50万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。

（七）限售期

发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，华润数科所认购的公司本次非公开发行股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行构成关联交易

截至本预案披露日，华润数科未持有公司股份。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

因此，根据《上市规则》的相关规定，本次非公开发行对象华润数科与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为590,793,578股。吴志雄先生直接持有公司239,181,429股股份，占本次发行前公司总股本的40.48%，为公司的控股股东和实际控制人。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行以下程序：

1、本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构的批复；

3、本次非公开发行股票及相关事项通过国家反垄断主管部门经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

在获得以上全部批准和核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节 发行对象基本情况

一、基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为华润数科，其基本情况如下：

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(下转90版)