科达制造股份有限公司
第八届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-068
科达制造股份有限公司
第八届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）第八届董事会第十二次会议通知于2022年7月29日以通讯方式发出，并于2022年8月2日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。
为协同公司锂电材料业务发展，整合高成长、高潜质的项目和产业资源，公司拟签署《广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与设立广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科达南粤”）。普通合伙人广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司、广州金达投资基金管理有限公司（以下简称“金达投资”）及有限合伙人科达制造、广东兴穗新能源创业投资合伙企业（有限合伙）拟合计出资25,101万元用于设立科达南粤，其中公司的认缴出资额为15,000万元人民币，所占份额为59.7586%；金达投资的认缴出资额为100万元，所占份额为0.3984%。科达南粤主要以股权形式投资于广东联合产权交易中心挂牌的广汽埃安新能源汽车有限公司（以下简称“广汽埃安”）增资项目，剩余将投资于新能源、新材料等战略新兴产业高成长性投资标的。本次设立的基金最终是否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。
鉴于共同参与设立科达南粤的普通合伙人金达投资为公司持股5%以上大股东梁桐灿先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项、第二款第一项的规定，金达投资为公司关联方，本次认购科达南粤份额事宜构成关联交易。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年八月三日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-069
科达制造股份有限公司
第八届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第八届监事会第十一次会议通知于2022年7月29日以通讯方式发出，并于2022年8月2日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。
为协同公司锂电材料业务发展，整合高成长、高潜质的项目和产业资源，公司拟签署《广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与设立广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科达南粤”）。普通合伙人广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司、广州金达投资基金管理有限公司（以下简称“金达投资”）及有限合伙人科达制造、广东兴穗新能源创业投资合伙企业（有限合伙）拟合计出资25,101万元用于设立科达南粤，其中公司的认缴出资额为15,000万元人民币，所占份额为59.7586%；金达投资的认缴出资额为100万元，所占份额为0.3984%。科达南粤主要以股权形式投资于广东联合产权交易中心挂牌的广汽埃安新能源汽车有限公司（以下简称“广汽埃安”）增资项目，剩余将投资于新能源、新材料等战略新兴产业高成长性投资标的。本次设立的基金最终是否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。
鉴于共同参与设立科达南粤的普通合伙人金达投资为公司持股5%以上大股东梁桐灿先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项、第二款第一项的规定，金达投资为公司关联方，本次认购科达南粤份额事宜构成关联交易。
公司监事会认为：本次参与设立科达南粤有利于公司整合多方资源，利用专业投资机构的渠道，培育新能源、新材料领域高成长、高潜质的项目和产业资源，符合公司锂电材料业务的战略发展规划。公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对科达南粤的债务承担责任，总体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易履行了相关的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定。同意本次参与设立投资基金暨关联交易事项。
本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二二年八月三日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-070
科达制造股份有限公司关于
参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科达南粤”“本有限合伙企业”），其中科达南粤将不超过基金实缴出资的80%通过股权形式投资于广东联合产权交易中心挂牌的广汽埃安新能源汽车有限公司（以下简称“广汽埃安”）增资项目，剩余部分投资于新能源、新材料等战略新兴产业高成长性投资标的。
● 投资金额：普通合伙人广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司（以下简称“南粤澳德”）、广州金达投资基金管理有限公司（以下简称“金达投资”）及有限合伙人科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）、广东兴穗新能源创业投资合伙企业（有限合伙）拟合计出资25,101万元用于设立科达南粤，其中公司作为有限合作人认缴出资15,000万元人民币，持有59.7586%份额，并以认缴出资额为限对投资基金承担有限责任。
● 鉴于共同参与设立科达南粤的普通合伙人金达投资为公司关联方，本次认购科达南粤份额事宜构成关联交易，本次关联方金达投资的认缴出资额为100万元人民币，持有0.3984%份额。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的交易。
● 风险提示：本次有限合伙企业处于筹备设立阶段，尚需完成工商及投资基金等相关登记注册、备案手续；若本次未能参与广汽埃安增资项目，本次投资基金将终止。敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次参与设立投资基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次投资概述
为协同公司锂电材料业务发展，整合高成长、高潜质的项目和产业资源，公司拟签署《广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”），计划出资15,000万元人民币参与认购由南粤澳德、金达投资作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业科达南粤的59.7586%份额；公司关联方金达投资的认缴出资额为100万元，其所占份额为0.3984%。科达南粤的设立规模为25,101万元人民币（具体规模以实际到位资金为准），主要以股权形式投资于广东联合产权交易中心挂牌的广汽埃安增资项目，剩余将投资于新能源、新材料等战略新兴产业高成长性投资标的。本次设立的基金最终是否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。
鉴于共同参与设立科达南粤的普通合伙人金达投资为公司持股5%以上大股东梁桐灿先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项、第二款第一项的规定，金达投资为公司关联方，本次认购科达南粤份额事宜构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的交易。根据《公司章程》，本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）关联人交易主体
1、基本信息
■
2、股权结构：
■
3、主要投资领域及近一年经营状况
金达投资在股权投资的道路上积极探索，通过“产业+资本”的双轮驱动，积极布局战略性新兴产业，聚焦智能制造，并向上延伸到新材料、高端装备，重点投向新能源、显示面板、人工智能等行业，其近一年经营情况良好。
4、关联关系及其他利益关系说明
鉴于公司持股5%以上的大股东梁桐灿先生为金达投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项、第二款第一项的规定，金达投资为公司关联方。除梁桐灿先生直接持有公司18.91%股份，以及公司与关联方广东宏宇集团有限公司、金达投资共同投资了广州金达英飞创业投资基金合伙企业（有限合伙）外，金达投资未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，金达投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与公司不存在其他利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）非关联人交易主体
■
注：本次设立有限合伙私募基金管理人为南粤澳德，其保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1018458。以上为广东兴穗新能源创业投资合伙企业（有限合伙）当前股东情况，其或将于近期进行工商变更登记。
三、合伙协议的主要内容
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、合伙企业执行事务合伙人、基金管理人：广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司
4、基金规模：25,101万元人民币
5、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
6、基金发起人及认缴出资额：
■
注：本有限合伙企业仍处于筹备设立阶段，上述信息以市场监督管理部门最终注册登记为准。资金来源均为自有资金或自筹资金。上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
（二）基本核心要素
1、缴付出资
（1）普通合伙人在2028年12月31日之前缴足认缴出资额。有限合伙人签署协议后，根据协议的规定以及执行事务合伙人发出的出资缴付通知书实际缴付相应认缴金额。
（2）若有限合伙人未按照协议及出资缴付通知书缴清相应出资，则该有限合伙人应自该出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之一的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐，逾期出资利息作为本有限合伙企业的其他收入。
2、管理人、管理费和业绩报酬
本有限合伙企业的管理人为南粤澳德，对于本有限合伙企业，管理人不收取管理费和业绩报酬。
3、投资范围
本有限合伙企业将以股权投资的形式投资于广东联合产权交易中心挂牌的广汽埃安增资项目的部分不超过基金实缴出资的80%，剩余部分投资于新能源、新材料等战略新兴产业高成长性投资标的。
4、投资限制
（1）本基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
（2）未经投资决策委员会会议通过，本有限合伙企业不得对外开展任何投资。
（3）本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于对外投资外，只能以流动性投资方式进行管理。
5、管理及决策模式
由管理人组建投资决策委员会，并由投资决策委员会履行本有限合伙企业的投资决策事务。投资决策委员会由5人组成，其中基金管理人委派3人，有限合伙人科达制造股份有限公司委派2人。每名投资决策委员会委员享有一票表决权，投资决策委员会会议作出的决议须经全部委员五分之四（含）及以上表决通过方为有效。
6、利润分配
本有限合伙企业在投资期内取得的对外投资现金收入，经投资决策委员会决定用于分配的，应根据协议约定向合伙人分配。收益分配按项目核算，原则上实施“即退即分”的分配方案，单一投资项目实现退出盈利后，即对该项目的投资收入进行分配，但经投资决策委员会同意收益用于再投资的除外。分配顺位为先按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人均收回其实缴出资额；若有剩余，全体合伙人按出资比例全额分配。
7、合伙人义务及亏损负担
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、终止与解散
本有限合伙企业的存续期限为7年（自登记机关颁发营业执照之日起算），经合伙人会议同意，可以提前终止或延长本有限合伙企业的合伙期限。若发生《合伙企业法》或协议规定的解散原因、本有限合伙企业未中选广东联合产权交易中心挂牌的广汽埃安增资项目时，本有限合伙企业应当解散。
9、违约责任
合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
10、协议生效
任何一名合伙人签署协议后，协议即对该合伙人生效，对该合伙人具有约束力，有限合伙人有权在管理人回访确认成功前解除协议。
四、对上市公司的影响
本次公司与专业投资机构合作设立投资基金，主要投资于广汽埃安增资项目，并着眼于新能源、新材料等战略新兴产业高成长性投资标的进行培育。本次投资符合公司锂电材料业务的发展方向，有助于各方整合资源，协同推动新能源、新材料业务的发展；同时，本次依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，有助于拓展公司投资渠道，降低上市公司并购风险。本次投资长期来看对增强公司成长性、提升公司价值有较好帮助，不会导致同业竞争。
本次交易公司投资金额较小，以认缴出资额为限对设立的合伙企业债务承担责任，整体风险可控；本次投资不会影响公司日常经营所需现金流，对公司2022年度财务状况和经营成果不存在重大影响；且公司与共同投资方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、投资风险分析
（一）存在的不确定性因素
本有限合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。若科达南粤未能参与广汽埃安增资项目，本次投资基金将终止，最终是否参与以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。
（二）投资风险敞口规模
投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动、投资标的经营情况等其他不可抗力因素，存在无法实现预期投资收益的风险。本次公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额15,000万元为限对投资基金承担有限责任，风险总体可控。
六、投资履行的决策程序
2022年8月2日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意上述参与设立投资基金暨关联交易事项。
公司独立董事对上述参与设立投资基金暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次投资符合公司锂电材料的发展方向，公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，风险可控。董事会在审议本次事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。因此，同意本次参与设立投资基金暨关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、公司第八届监事会第十一次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年八月三日
