苏州春秋电子科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-050
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日举行了公司第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年7月26日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长薛革文先生召集和主持，应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计30,000股。公司拟对上述部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
独立董事对上述回购注销部分限制性股票的事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-052），供投资者查阅。
2、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
董事陆秋萍、熊先军、薛晨辉因关联关系回避表决。
公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期的限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计120人（其中首次授予部分93人，预留部分27人），本次可解除限售的限制性股票的数量共计为3,087,240股，约占公司目前股本总额的0.70%。董事会认为本次解除限售条件已成就，同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售和股份上市的相关事宜。
独立董事对上述解除限售和股份上市的事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的提示性公告》（公告编号：2022-054），供投资者查阅。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022年8月3日
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-051
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开了第三届监事会第四次会议，会议通知已于2022年7月26日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议的方式召开，会议由公司监事会主席杨超女士召集和主持，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
经审核，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）中有1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-052），供投资者查阅。
2、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票；
监事龙燕因关联关系回避表决。
公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期的限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计120人（其中首次授予部分93人，预留部分27人），本次可解除限售的限制性股票的数量共计为3,087,240股，约占公司目前股本总额的0.70%。
监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司120名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的提示性公告》（公告编号：2022-054），供投资者查阅。
三、备查文件
1、第三届监事会第四次会议决议；
2、监事会关于第三届监事会第四次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司监事会
2022年8月3日
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-052
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计30,000股。公司拟对上述部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年5月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
公司2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象750万股限制性股票，其中首次授予144名激励对象共计637.5万股；预留部分112.5万股，在股东大会审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。
公司于2019年5月29日披露了《股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-032）。
2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-037）。
4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-039）。
5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2019年7月22日为授予日，将首次授予权益的激励对象人数由原144人调整为103人，首次授予限制性股票的数量由原6,375,000股调整为5,465,000股，授予价格为4.96元/股，并完成了限制性股票激励计划的首次授予。
公司于2019年7月23日披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2019-043）和《2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2019-044）。
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月2日完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2019年8月7日披露了《2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-047）。
7、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-048）。
根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），原预留部分股份为1,125,000股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本273,985,000为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。经调整，预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。
根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2020年6月10日为授予日，向32名激励对象授予了预留部分的1,575,000股限制性股票，授予价格为7.61元/股。
公司于2020年6月11日披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-049）。
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月2日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2020年7月4日披露了《2019 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2020-057）。
9、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
因公司有8名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2020年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-060）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-061）。
10、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计95人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为2,400,090股，约占公司当时股本总额的0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2021年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有3名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2021年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-027）。
12、2021年8月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，确认公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计124人（其中首次授予部分94人，预留部分30人），可解除限售的限制性股票的数量共计为3,153,350股，约占公司当时股本总额的0.81%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件成就和股份上市事项进行了核查并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
13、2021年11月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有3名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2021年11月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-077）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-078）。
14、2022年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2022年8月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-053）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。因公司1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为30,000股，回购注销的价格为7.61元/股，回购资金总额为人民币228,300.00元，全部以公司自有资金支付。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
根据公司在中国登记结算公司上海分公司查询到的截至2022年8月1日的股本数据，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为439,039,005股。股本结构变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司2019年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022年8月3日
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-053
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少30,000股，注册资本相应减少30,000.00元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：昆山市张浦镇益德路988号 公司证券部
（2）申报时间：自2022年8月3日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：吕璐、潘晓杰
（4）联系电话：0512-57445099
（5）传真号码：0512-57293992
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022年8月3日
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-054
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期及预留部
分第二期限制性股票解除限售条件
成就暨上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：3,087,240股
● 本次解锁股票上市流通时间：2022年8月9日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年5月28日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的相关议案发表了独立意见。
公司2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象7,500,000股限制性股票，其中首次授予144名激励对象共计6,375,000股；预留部分1,125,000股，在股东大会审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。
2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2019年7月22日为授予日，将首次授予权益的激励对象人数由原144人调整为103人，首次授予限制性股票的数量由原6,375,000股调整为5,465,000股，授予价格为4.96元/股，并完成了限制性股票激励计划的首次授予。
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月2日完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据《激励计划》，原预留部分限制性股票为1,125,000股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本273,985,000为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。经调整，预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。
根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2020年6月10日为授予日，向32名激励对象授予了预留部分的1,575,000股限制性股票，授予价格为7.61元/股。
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月2日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
9、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计95人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为2,400,090股，约占公司当时股本总额的0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见。上述股份于2020年8月6日上市流通。
10、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司有8名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计378,000股不得解锁，由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月22日完成了上述限制性股票的回购注销工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
11、2021年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销了离职的3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计68,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年5月27日完成了上述限制性股票的回购注销工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
12、2021年8月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，确认公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计124人（其中首次授予部分94人，预留部分30人），可解除限售的限制性股票的数量共计为3,153,350股，约占公司目前股本总额的0.81%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件成就和股份上市事项进行了核查并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
13、2021年11月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有3名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2021年11月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-077）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-078）。
14、2022年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2022年8月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-053）。
15、2022年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，确认公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期的限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计120人（其中首次授予部分93人，预留部分27人），可解除限售的限制性股票的数量共计为3,087,240股，约占公司目前股本总额的0.70%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分第三期和预留部分第二期的限制性股票解除限售条件成就和股份上市事项进行了核查并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%；预留的限制性股票第一个解除限售期自预留授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予登记日为2019年8月2日，预留授予部分授予登记日为2020年7月2日，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留部分第二期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的限制性股票的解锁条件均已成就。本次对3,087,240股进行解锁。
三、激励对象本次限制性股票解锁情况
1、本次可解除限售的激励对象人数共计120人，其中首次授予部分93人，预留授予部分27人。
2、本次解除限售的限制性股票数量为3,087,240股，约占总股本的0.70%，其中首次授予部分限制性股票第三期解除限售2,434,740股，预留授予部分限制性股票第二期解除限售652,500股。
3、激励对象限制性股票激励计划解除限售情况如下：
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注1：经公司2020年5月12日的2019年年度股东大会审议通过，以总股本273,985,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。公司以2020年5月27日为股权登记日实施了权益分配，具体详见公司于2020年5月22日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-042）。上表中的股数系经转增股本调整后的股数。
注2：上述公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年8月9日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,087,240股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
根据公司在中国登记结算公司上海分公司查询到的截至2022年8月1日的股本数据,本次变动前后公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
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六、独立董事的独立意见
公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，除因1名激励对象离职而需回购注销的限制性股票外，未发生不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的120名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3、公司业绩层面，首次授予第三期及预留部分第二期的业绩考核目标为：以2018年度公司实现的净利润为基础，2021年度净利润增长不低于60%。公司2021年度的业绩已达到考核要求，解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。
4、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对120名激励对象在2021年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的120名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司120名激励对象在激励计划规定的解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
七、监事会书面核查意见
监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司120名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予第三期及预留部分第二期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售期限均已届满，各项解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚需公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022年8月3日
