启迪药业集团股份公司
第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2022-029

启迪药业集团股份公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议通知于2022年7月29日通过电子邮件的方式发出。会议于2022年8月2日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实参加表决董事7人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年8月3日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2022-030

启迪药业集团股份公司

关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”） 与广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”“丙方”“标的公司”或“目标公司”）的两名股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”或“乙方1”，持有丙方90%股权）和李银强（以下简称 “乙方2”，持有丙方10%股权）及广东先通拟签署《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币2.2亿元的对价收购转让方（乙方1、乙方2）持有的广东先通100%股权。

●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经本公司第九届董事会临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。

●风险提示

本次交易后，如广东先通受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；广东先通经评估机构采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本次高溢价受让后可能因为广东先通经营不及预期而导致公司发生商誉减值的风险；公司受让广东先通100%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事、环保等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

一、交易概述

（一）交易基本情况

本公司将与广东先通的两名股东北京先通源、李银强及广东先通签署《股权转让协议》。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2022]第1070号），丙方100%股权收益法评估价值为人民币22,949.32万元。经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方100%股权的对价为人民币22,000万元整。

（二）本次投资所需履行的审批程序

2022年8月2日，公司第九届董事会临时会议审议并以一致赞成票通过了《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见：本次收购事项有利于整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的产品线、整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。因此，本次收购事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

同时，本次交易已经标的公司广东先通股东会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方情况

1、乙方1

企业名称：北京先通源医药科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91110106MA01PJB81X

法定代表人：徐新盛

注册资本：1801.3143万人民币

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼(丰海联创港众创空间)9层101内762号。

经营范围：技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东及控制关系：徐新盛系该公司控股股东和实际控制人，持股该公司 43.75892%股权。

北京先通源为广东先通的控股股东，持有标的公司90%的股权。

北京先通源与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

2、乙方2

李银强，系中国国籍自然人，身份证号15252219*******16。

联系地址：广东省中山市南朗镇华南中医药城思邈路7号

李银强持有标的公司10%的股权，为广东先通的法定代表人。

李银强与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

上述交易对方均不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的概况

企业名称：广东先通药业有限公司

统一社会信用代码：91442000770966645C

注册资本：2108.00万元

成立时间：2005年01月19日

住所：中山市南朗镇华南现代中医药城思邈路7号

药品生产；药品经营；销售：第一类医疗器械、化妆品、牙膏；食品零售、批发；第二、三类医疗器械经营企业；放射性药品生产、经营。（上述经营范围涉及：食品经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

法定代表人：李银强

股东：北京先通源为广东先通的控股股东，持有标的公司90%的股权；李银强，持有标的公司10%的股权。

主要资产：公司厂区总占地面积14496.7平方米，总建筑面积14765.41㎡。

共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，现有9条生产线，除冻干粉车间未正式投产外，其他生产线均正常使用，且均有较大的扩展能力。

（二）广东先通与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

（三）交易标的主要财务指标

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2022)3953号），标的公司广东先通经审计的2021年度及2022年1～3月的财务情况为： （单位：万元）

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报告期内广东先通核心产品益心舒存在通过向同一实际控制下的海南先通药业有限公司（“海南先通”）支付服务费的方式由海南先通销售的情形，根据本次交易的安排，海南先通与益心舒片全国市场服务和推广服务的销售业务人员及相关业务已经全部并入标的公司广东先通。由此，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字(2022)3954号），假设海南先通药业有限公司负责益心舒片全国市场服务和推广服务的销售业务人员及相关业务已于报告期初（即2021年1月1日）整合转入标的公司，截至2022年3月31日，标的公司广东先通的模拟财务数据如下：

（单位：万元）

■

（四）标的公司产品及注册批件情况

广东先通共计持有16个中药批文。剂型包括片剂、胶囊剂和颗粒剂；适用科室包括心血管内科、内分泌科、肠胃外科、眼科、消化科、感染科、泌尿科等。具体如下：

■

注:主要产品分类

1、基药目录品种1个：益心舒片（核心产品）

2、独家品种1个：消糖灵片

3、医保乙类品种3个：益心舒片、消癌平片、心脑康胶囊

4、OTC品种2个：益视康颗粒、暖胃舒乐片

5、男科品种1个：金蚧片

6、眼科品种1个：益视康颗粒

（五）交易标的资产评估情况

1、评估机构

本次交易公司聘请具备证券期货业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行评估。

2、评估方法

北京天健兴业资产评估有限公司本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

3、评估基准日

本次评估基准日为2022年3月31日。

4、评估特别事项

如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：

（1）本次评估，资金成本的利率以基准日LPR利率进行计算，未考虑后续变动对评估值的影响，在此提醒报告使用者注意。

（2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：

广东先通纳入评估范围的2项房产尚未取得房产证（分别为餐房，彩板钢结构，184.08平米，评估净值14.88万元；门房，框架结构，18平米，评估净值2.28万元）。本次评估中，该2项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。对上述事项，企业已经出具声明，权属归广东先通药业有限公司所有，不存在产权纠纷。

（3）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：

1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

（4）抵押、担保事项

截止到评估基准日，广东先通药业有限公司的粤（2016）中山市不动产权第0150919号房产和土地已抵押。抵押情况如下：

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（5）业务整合事项

海南先通药业有限公司（以下简称“海南先通”）是广东先通药业有限公司的关联单位，负责广东先通药业有限公司的益心舒片推广和销售，根据本次经济行为和评估目的，广东先通拟把海南先通药负责益心舒片全国市场服务和推广服务的销售业务人员及相关业务整合进入广东先通，截止报告出具日（2022年5月22日）业务人员的人事转移正在办理中。对于上述事项，海南先通药业有限公司承诺将经营的益心舒业务及相关人员整合到广东先通药业有限公司，整合行为不收取任何对价。本次评估是假设该整合项目完成为前提进行的。

（6）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

江西先通医药有限公司（以下简称“江西先通”）是广东先通的子公司，广东先通持有其51%的股权，但并未实际出资，对其不享有控制权。2022年5月，广东先通将其认缴的江西先通的51%的零价格转让给甘汉生。故本次评估不再考虑江西先通公司的影响。

自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

评估机构特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

5、评估结果

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，广东先通药业有限公司总资产账面价值为 9,827.14万元，评估价值为14,513.86万元，增值额为4,686.72万元，增值率为47.69%；总负债账面价值为 6,222.03万元，评估价值为 6,222.03万元，无增减值；净资产账面价值为 3,605.10万元，评估价值为8,291.83万元，增值额4,686.72万元，增值率为130.00%。

评估汇总情况详见下表：

金额单位：万元

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（2）收益法评估结果

经收益法评估，广东先通药业有限公司股东全部权益价值为22,949.32 万元，较账面净资产3,605.10万元增值19,344.22万元，增值率536.58%。

（3）评估结果的最终确定

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，广东先通药业有限公司股东全部权益价值为22,949.32 万元，较账面净资产3,605.10万元增值19,344.22万元，增值率536.58%。

6、账面值与评估值结论存在差异的说明

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即广东先通的股东全部权益价值评估值为22,949.32 万元。

（六）交易标的广东先通不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

(一)《股权转让协议》主要内容

1、合同主体

（1）受让方（以下简称甲方）：启迪药业集团股份公司

（2）转让方1（以下简称乙方1）：北京先通源医药科技股份有限公司

转让方2（以下简称乙方2）：李银强

（3）目标公司（以下简称“丙方”）：广东先通药业有限公司

2、产权转让标的

本合同转让标的为乙方1和乙方2所持有的广东先通药业有限公司的100%股权。乙方为丙方登记在册且具有独立表决权的股东，合法持有丙方100%的股权，其中乙方1持有丙方90%的股权，乙方2持有丙方10%的股权。

3、目标公司

丙方系一家在中华人民共和国设立的有限责任公司，注册资本2,108万元，实缴出资2,108万元，系本次甲方通过股权受让方式收购的标的企业。

4、产权转让方式

甲方按照本协议约定的条件以股权受让的方式受让乙方持有的丙方100%股权。

5、股权转让价款定价依据及支付

（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2022]第1070号），丙方100%股权评估价值为人民币22,949.32万元。经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方100%股权的对价为人民币22,000万元整（下称“股权转让款”）

（2）首付款的支付：丙方100%股权过户完成后，甲方收到丙方加盖公章的新营业执照（如有）复印件、公司新章程复印件之日起五个工作日内向乙方支付人民币11,500万元作为首付款。甲方已支付给乙方1的意向金人民币500万元直接冲抵甲方应付乙方1的首付款，首付款实际尚需支付总计11,000万元，其中首付款人民币9,850万元支付至乙方1的账户，1,150万元支付至乙方2的账户。

（3）剩余股权转让款支付方式：在《股权转让协议》4.3条约定的剩余款项付款的前提条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余全部股权转让款共计人民币10,500万元，其中人民币9,450万元支付至乙方1的账户，1,050万元支付至乙方2的账户，支付完成后甲方完成全部股权转让款的支付义务。

6、支出款项的资金来源

本次股权转让价款资金来源于自有资金或自筹资金。

7、协议的生效条件、生效时间

本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字捺印，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章）成立，本协议在下列条件满足时生效：

（1） 丙方核心团队已经签署了竞业禁止协议和服务协议，并提交甲方备案，承诺在本次股权转让交易完成后的业绩承诺期内继续留任并保持全职工作；

（2） 甲方、乙方1、丙方就本次股权转让通过内部有权审议机构决策程序；

（3）甲方对丙方完成尽职调查，且丙方无不可弥补或解决之风险的。

8、股权交割过户的前提条件

（1）甲方、乙方1、丙方应通过各自内部有权机构决策程序，并将内部决议原件寄送其他两方，甲方通过公开信息披露相关决议的，可以不另行寄送。

（2）乙方1因贷款将所持丙方股权出质，乙方1应在股权交割前偿还债权人贷款并经质权人同意后解除股权质押，同时乙方应确保标的股权不存在其他担保权益等影响股权交割的权利负担。

9、过渡性安排

（1）股权转让完成后过渡期损益的安排：

1） 甲乙双方同意，丙方在评估基准日2022年3月31日至本次股权转让完成之日之间（以下简称为“交易过渡期”）产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次股权转让完成后的丙方股东享有和承担；丙方在交易过渡期内产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向丙方以现金方式补足。

2）为明确丙方在交易过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以本次股权转让完成之日上月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对丙方在交易过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。如出现前款需现金补足之情形，乙方应于专项审计报告出具并经双方确认后30日内完成现金补足。

（2）利润分配

1）除非本协议另有约定，本协议各方一致同意，自本协议签署之日起直至本次股东变更手续完成之前，丙方不进行利润分配。

2）自本次股东变更手续完成之日起，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的丙方股东按其持股比例享有，相关税费由各方自行承担。该等利润分配不影响丙方的估值、义务及承诺。

（3）其他安排

乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股权转让完成期间，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方和丙方均应：

1）按照与本协议签订之前丙方相同的方式开展其日常业务；

2）继续维持与各合作方的良好合作关系，以确保商誉、经营和业务不会发生重大变化；

3）保持组织机构和业务机构的完整和持续，保持管理人员及技术团队（如适用）的稳定；

4）确保其全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

5）维持各项经营许可和资质持续有效；

6）严格依法处理税务及劳动用工事宜

乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股权转让完成期间，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方和丙方均不得处置《股权转让协议》7.2条约定中所列事项。

10、业绩补偿条款

（1） 业绩承诺期间

本次股权转让业绩承诺期间为按照如下条款确认：

本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年。

（2） 业绩承诺金额

1）乙方各自及共同承诺，在业绩承诺期间丙方实现经甲方指定的且乙方认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：

（单位：万元）

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2）本次股权转让交割日后，在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的经乙方认可的审计机构对丙方于业绩承诺期内当期实现的净利润数与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核（审计费用由甲方承担），并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。

3）在业绩承诺期内，截至当期期末，丙方累积实现的净利润大于或等于截至当期期末的累积承诺净利润的90%时，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。

4）在业绩承诺期届满后，丙方累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，乙方应以现金方式承担补偿责任。

5）甲方、乙方同意，因不可抗力因素（例如因新冠疫情防控导致丙方采购或销售物流中断达一个月以上等特殊情况）导致的承诺业绩未达标，经双方协商一致形成书面文件且经过甲方董事会审议通过后，承诺净利润可以变更，业绩承诺期可以顺延。

业绩补偿方式、超额业绩奖励的内容在《股权转让协议》10.3和10.4条中具体约定。

五、交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的

本次公司受让广东先通100%股权后，通过整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应，带动公司整体业绩的进一步提升。收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。

（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

收购事项完成后，广东先通将被纳入公司合并报表范围。标的公司财务状况良好，经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。公司受让广东先通的资金来源为自有资金或自筹资金，且为分期付款，预计对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响，后续若能顺利整合相关业务，实现业绩承诺目标，预计将对公司的经营成果产生积极影响。

六、本次股权收购风险分析和应对措施

（一）经营风险

本次交易后，如因广东先通受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。

（二）评估值溢价风险

广东先通经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司高溢价受让广东先通后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。

（三）并购整合风险

公司受让广东先通100%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。

（四）风险应对措施

公司通过受让广东先通股权获得对其的经营控制权，一方面通过合理规划及整合其持有的药品生产批件、销售资源实现协同发展，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，增强市场竞争优势；另一方面，为了平衡评估值溢价带来的未来不确定风险，本次股权转让协议中设置了“业绩补偿条款”。同时，公司将在对广东先通的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。

公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

七、报备文件

（一）第九届董事会临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）股权转让协议；

（四）审计机构出具的审计报告 ；

（五）评估机构出具的评估报告；

（六）上市公司交易情况概述表。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年8月3日